会社法にみる法人役員の責任

第１編　総　　論
第１章　役員と責任
I　役員に対する責任追及の現状
１　本書で比較検討する法人役員
２　役員等に対する責任追及
II　役員の対法人責任
１　会社法の適用会社
２　各種の法人
３　LLPおよび法人格を有する組合
III　役員の利益相反取引規制
１　会社法の適用会社
２　各種の法人
IV　役員の対第三者責任
１　会社法の適用会社
２　各種の法人
３　LLPおよび法人格を有する組合

第２章　社団法人・財団法人と役員責任
I　社団法人・財団法人の特徴
１　役員責任の意義
２　社団法人・財団法人の種類
３　社団法人・財団法人の経営と内部統制
II　役員の義務
１　善管注意義務
２　競業取引・利益相反取引の規制
III　役員の責任
１　役員責任の概要
２　役員の違法行為の類型
３　内部統制システムの構築義務
４　情報開示と役員責任
５　違法行為の差止請求
６　社団法人の社員代表訴訟
７　役員等の対法人責任の減免
８　役員責任の消滅
IV　一般法人の公益認定と役員の義務
１　公益性の判断
２　基準（公益認定基準）の問題と対策
３　公益法人と一般法人の相違
４　公益目的支出計画の作成義務

第３章　各種の法人と役員責任
I　社会福祉法人
１　社会福祉法人の目的と種類
２　社会福祉法人の定款
３　社会福祉法人の機関
４　社会福祉法人の役員
５　社会福祉法人の経営と内部統制
６　社会福祉法人の責任
７　役員の対法人責任
８　理事の利益相反取引と民事責任
９　役員の対第三者責任
II　医療法人
１　医療法人の目的と種類
２　医療法人の定款・寄附行為
３　医療法人の機関
４　医療法人の役員
５　医療法人の経営と内部統制
６　医療法人の責任
７　役員の対法人責任
８　理事の利益相反取引と民事責任
９　役員の対第三者責任
III　学校法人
１　学校法人の目的と種類
２　学校法人の寄附行為
３　学校法人の機関
４　学校法人の役員
５　学校法人の経営と内部統制
６　学校法人の責任
７　役員の対法人責任
８　理事の利益相反取引
９　役員の対第三者責任
IV　NPO法人
１　NPO法人の目的と制度概要
２　NPO法人の定款
３　NPO法人の機関
４　NPO法人の役員
５　NPO法人の経営と内部統制
６　NPO法人の責任
７　役員の対法人責任
８　理事の利益相反取引と民事責任
９　役員の対第三者責任
V　宗教法人
１　宗教法人の目的と種類
２　宗教法人の規則
３　宗教法人の機関
４　宗教法人の役員
５　宗教法人の経営と内部統制
６　宗教法人の責任
７　役員の対法人責任
８　役員の利益相反取引と民事責任
９　役員の対第三者責任

第４章　各種の組合と役員責任
I　有限責任事業組合（LLP）
１　LLPの目的と特徴
２　有限責任事業組合契約書
３　LLPの機関
４　LLPの役員
５　LLPの経営と内部統制
６　LLPの責任
７　組合員の対組合責任
８　組合員の利益相反取引と民事責任
９　組合員の対第三者責任
II　法人格を有する組合
１　中小企業等協同組合
２　森林組合
３　農業協同組合
４　水産業協同組合
５　酒類業組合

第５章　持分会社と役員責任
I　持分会社制度の特徴
１　持分会社の概要
２　定　款
３　社員の経営権と責任
４　法人の業務執行社員
５　業務執行社員の対会社責任
６　業務執行社員の利益相反取引と民事責任
７　業務執行社員の対第三者責任
８　出資の履行と社員の変動
II　合同会社
１　合同会社の意義
２　業務執行社員の権限と責任
３　非業務執行社員の権限
４　内部統制
５　会社債権者保護
６　業務執行社員の対会社責任
７　業務執行社員の対第三者責任
III　合名会社
１　合名会社の特徴
２　社員の権限と責任
３　業務執行社員の対会社責任
４　業務執行社員の対第三者責任
IV　合資会社
１　合資会社の意義
２　社員の権限と責任
３　業務執行社員の対会社責任
４　社員の対第三者責任
５　持分会社における利益相反取引
６　特例有限会社における利益相反取引

第６章　株式会社と役員責任
I　株式会社の特徴
１　所有と経営の分離
２　役員の責任概要
II　株式会社の機関
１　機関の設置
２　機関の役割
III　有限会社型株式会社の特徴
１　有限会社型株式会社である非公開会社
２　取締役の権限と属性
３　取締役会非設置会社の運営
４　非公開会社の監査機関
５　業務監査権限監査役の非設置会社
６　会計参与設置による監査役の非設置
IV　取　締　役
１　取締役の意義と資格等
２　取締役の選解任
V　代表取締役
１　業務執行の機関
２　代表取締役の権限
３　代表取締役と支配人の基本的相違
４　取締役会決議を欠く行為の効力
５　表見代表取締役
６　表見支配人
VI　役員の一般的義務
１　善管注意義務と忠実義務
２　一般的義務と民事責任
３　取締役の監視義務
４　内部統制システムの構築の意義
VII　取締役の競業避止義務
VIII　取締役の利益相反取引規制
１　会社の承認
２　報告・開示義務
３　承認・報告の不要事案
４　利益相反取引の証明書類
５　間接取引
６　違反の効果
７　損害賠償責任
８　利益相反取引に関する取締役の報告義務と開示内容
９　会社・取締役間の不動産取引と登記手続
IX　監査に係る役員の義務
１　計算書類等の監査
２　監査役の権限と義務
３　会計監査人の権限と義務
X　会計参与の権限と義務
１　取締役と会計参与
２　会計参与の権限
３　会計参与の義務
XI　取締役の対会社責任
１　取締役の責任概要
２　株主による責任追及の方法
３　不正行為等に対する差止請求
４　代表訴訟制度
５　経営判断の原則と対会社責任
６　役員の対会社責任と減免
XII　取締役の対第三者責任
１　取締役の個人責任
２　第三者の損害
３　第三者の範囲
４　不法行為責任との比較
５　監視義務懈怠の取締役の責任
６　名目的取締役の責任
７　取締役ではない取締役の責任
８　法人格否認の法理と取締役の責任
９　第三者責任の消滅
XIII　情報開示に係る役員責任
１　情報開示の意義と内容
２　計算書類等
３　不実表示の内容
４　不正支出と会計処理
５　不実開示と役員の対会社責任
６　不実開示と役員の対第三者責任
７　不実開示に係る株主の監督是正権

第２編　事　　例
第１　役員の経営判断と対法人責任
事案１ ─ １　資産運用の失敗と役員の対法人責任
事案１ ─ ２　制裁課税の負担と役員の対法人責任
事案１ ─ ３　他の法人に対する寄附と定款の目的

第２　役員の外観と対第三者責任
事案２ ─ １　役員の監視義務・名目的取締役の責任
事案２ ─ ２　代表取締役の不実登記・表見代表取締役
事案２ ─ ３　登記簿上の取締役・退任登記未了の取締役

第３　従業員に関する問題と役員責任

事案３ ─ １　従業員の営業秘密の漏洩と役員の責任 事案３ ─ ２　従業員の不祥事と退任役員の責任
事案３ ─ ３　就業規則の不利益変更と役員責任

第４　役員の競業行為と対法人責任
事案４ ─ １　取締役の競業行為の対処

第５　利益相反取引の意思決定と対第三者責任
事案５ ─ １　取締役会決議がない利益相反取引の効力
事案５ ─ ２　 取締役会決議のない「多額の借財」と第三者との関係
事案５ ─ ３　利益相反取引の事後承認機関

第６　兼任役員がいる他法人との取引
事案６ ─ １　兼任取締役がいる資本関係のある他社との取引
事案６ ─ ２　資本関係または兼任役員がいる他社の保証契約
事案６ ─ ３　親子会社間の不当取引と株主による役員責任の追及

第７　株主への違法な利益と役員責任
事案７ ─ １　株主に対する利益供与・違法配当

第８　募集株式等の発行と役員責任
事案８ ─ １　募集株式の発行と既存の株主
事案８ ─ ２　役員の勢力拡大と募集株式・新株予約権の発行
事案８ ─ ３　役員に対する募集株式・新株予約権の無償発行(1)
事案８ ─ ４　役員に対する募集株式・新株予約権の無償発行(2)
事案８ ─ ５　出資の見せ金と払込みの効力

第９　役員に対する利益供与の効力
事案９ ─ １　会社からの借入金未返済と退任役員等の責任範囲
事案９ ─ ２　会社の利益になる取締役・会社間の取引
事案９ ─ ３　会社・取締役間の手形振出等と取締役会の承認

第１０　役員の取引と特別利害関係
事案１０ ─ １　親子会社の代表取締役の兼任と特別利害関係
事案１０ ─ ２　法人の機関決議と特別利害関係人

第１１　役員に対する報酬等の利益と法人の承認
事案１１ ─ １　取締役に対する便宜と取締役会の承認の必要性
事案１１ ─ ２　役員の報酬請求権とストックオプションの付与

第１２　法人の共済事業と役員責任
事案１２ ─ １　共済事業の課題と法人の役員責任