弁護士・公認会計士の視点と実務 中小企業のM&A

スキーム・バリュエーション・デューデリジェンス・契約・クロージング
本体 ¥ 5,000
¥ 5,500 税込

著者:加藤真朗/編著
判型:A5判
ページ数:568頁
発刊年月:2018年9月刊
ISBN/ISSN:978-4-8178-4508-5
商品コード:40732
略号:中小M

商品情報



【編著】
加藤真朗(弁護士)

【財務・税務監修】
吉形圭右【公認会計士】

【著】
吉田真也(弁護士)
佐野千誉(弁護士)
金子真大(弁護士)
坂本龍亮(弁護士)
末永雄一郎(公認会計士・税理士)
木村圭吾(公認会計士・税理士)
有光賢治(公認会計士・税理士)
松本義政(公認会計士)
久松岳史(公認会計士)


M&A入門者からベテラン実務家まで大好評!
M&A実務を凝縮した必携書!
事例に基づく解説や充実の書式・チェックリスト登載

● 弁護士・公認会計士・税理士の各種専門家が、スキーム選択からクロージングまで豊富な図を用いて網羅的に解説。

● M&Aの異なる手続同士の関係を意識して横断的に記述しており、各手続がM&A実施過程の全体においてどの位置づけにあるのか、他の手続とはどのような関係にあるのかについても理解できる。
【たとえば】
 デューデリジェンス(DD)につき、実務手続や留意点に留まらず、
 発見された問題点が及ぼすスキーム選択や最終契約書への影響についても詳細に記載。

● バリュエーションについて公認会計士がわかりやすく解説しているため、買収価格の決定もこの一冊で対応可能。

● 手続の流れや必要資料については図表を用いて整理。目で見てわかる実践的な本。

● 経営戦略、事業承継、事業再生に係る12事例を紹介。問題点の解決方法を具体的事例に即して説明。

● 各手続に必要な「書式例」や「DD における調査項目に関するチェックリスト」も収録。

● 弁護士はもちろん、司法書士、公認会計士、税理士といった専門家、M&Aに関わる企業の方にも参考となる一冊。

目次

第1部 M&Aの基礎知識
第1章 中小企業とM&A
1 中小企業のM&A
第1 概 説
 1 M&Aとは
 2 M&Aのメリット
  (1) 買い手のメリット
  (2) 売り手のメリット
 3 M&Aの手法
第2 中小企業のM&Aの特色
 1 近時の傾向
 2 特 色
  【M&A仲介会社とのトラブル】

2 M&Aに関与する専門家
第1 M&Aに関与する専門家
 1 はじめに
 2 フィナンシャル・アドバイザー(FA)
 3 M&A仲介会社
 4 弁護士
 5 公認会計士・税理士
 6 司法書士
 7 その他
第2 専門家の費用

3 M&A手続の流れ
第1 概 説
 1 一般的な手続
 2 入札型
 3 M&Aの所要期間
第2 各手続の説明
 1 案件化
 2 秘密保持契約
 3 バリュエーション
 4 スキームの策定
 5 基本合意
 6 DD
 7 最終契約
 8 クロージング
 9 PMI
第3 独占禁止法の問題
 1 企業結合規制
 2 届 出
 3 審 査
  (1) 第1次審査
  (2) 第2次審査
第4 金融商品取引法・証券取引所規則との関係
  【資産管理会社のM&A】

第2章 M&Aの手法
1 スキーム選択における考慮要素
第1 スキームの選択
 1 はじめに
 2 株式の取得
 3 取引行為・組織再編行為
 4 合併・会社分割
 5 株式交換・株式移転
 6 組織再編行為の特徴
第2 考慮要素
 1 はじめに
 2 経営上の観点
  (1) 買収対象
  (2) 完全支配
  (3) 買収対価
  (4) 経営統合
  (5) 従業員の承継
 3 簿外債務
 4 許認可・契約
  (1) 許認可
  (2) 契 約
 5 紛争予防
  (1) 株主構成
  (2) 反対株主の株式買取請求
 6 必要手続の多寡
 7 税 金
  (1) スキーム選択において特に重要な影響を与える要素
  (2) 課税対象
  (3) 適格要件
  (4) 繰越欠損金の控除制限と特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入規定  
  (5) 包括否認
 8 会 計

2 各手法の手続等
第1 株式譲渡
 1 意 義
 2 適用場面
 3 税務上のポイント
  (1) 譲渡側
  (2) 譲受側
  (3) 同族関係者との価格設定
 4 手 続
 5 子会社株式の譲渡
第2 新株発行(自己株式の処分)
 1 意 義
 2 適用場面
  (1) 支配権の移転
  (2) 資本提携・合弁
 3 税務上のポイント
  (1) 課税関係
  (2) 資本金の金額
 4 非公開会社における第三者割当て手続
  (1) 手続の流れ
  (2) 募集事項の決定
   〈非公開会社における募集事項の決定に係る株主総会の招集通知〉  
  (3) 申込みと割当て
   〈募集株式引受けの申込みをしようとする者への通知例〉
   〈募集株式引受けの申込者への割当株式数の通知例〉  
  (4) 出資の履行
  (5) 効力の発生
 5 公開会社における第三者割当て手続
  (1) 手続の流れ
  (2) 募集事項の決定
  (3) 株主に対する開示
  (4) 申込みと割当て
  (5) 出資の履行
  (6) 効力の発生等
 6 募集株式の発行等の差止め
  (1) 制 度
  (2) 差止事由
  (3) 仮処分
 7 新株発行の無効
  (1) 制 度
  (2) 無効事由
 8 新株発行等不存在確認の訴え
 9 民事責任
第3 事業譲渡
 1 意 義
 2 適用場面
 3 税務上のポイント
  (1) 譲渡側
  (2) 譲受側
 4 事業譲渡契約の締結
 5 譲渡会社側の手続
  (1) 手続の流れ
  (2) 株主総会の承認
   〈譲渡会社における事業譲渡の承認に係る株主総会の招集通知例〉  
  (3) 反対株主の買取請求権
   〈事業譲渡に際し譲渡会社が株主へ行う通知例〉
   〈事業譲渡に際し譲渡会社が株主へ行う通知に代わる公告例〉  
 6 譲受会社の手続
  (1) 株主総会特別決議
   〈譲受会社における事業全部の譲受けの承認に係る株主総会の招集通知例〉  
  (2) 反対株主の株式買取請求権
 7 事業譲渡の効果
  (1) 効 果
  (2) 競業避止義務等
 8 無効・差止め
 9 詐害事業譲渡
第4 会社分割
 1 意 義
  (1) 吸収分割・新設分割
  (2) 会社の種類
  (3) 分割の対価
  (4) 人的分割・物的分割,分割型分割・分社型分割
  (5) 共同新設分割
 2 適用場面
 3 税務上のポイント
  (1) 原則(非適格分割に該当する場合)
  (2) 適格分割に該当する場合
  (3) 繰越欠損金の控除制限と特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入規定
  (4) 株 主
  (5) 株式の事前整理
 4 吸収分割
  (1) 吸収分割手続の概要
  (2) 吸収分割契約
  (3) 分割会社における分割契約の株主総会による承認
   〈分割会社における吸収分割契約の承認に係る株主総会の招集通知例〉  
  (4) 承継会社における分割契約の株主総会による承認
  (5) 事前備置書面等
   〈吸収分割における分割会社の事前備置書面例〉  
  (6) 反対株主の株式買取請求
   〈吸収分割に際し分割会社が株主へ行う通知に代わる公告例〉  
  (7) 新株予約権者の買取請求
  (8) 債権者保護
   〈債権者異議手続に際し分割会社が債権者へ行う個別催告例〉
   〈債権者異議手続に際し当事会社が連名で債権者へ行う官報公告例〉  
  (9) 労働者保護
   〈労働契約の承継に関し労働者へ行う通知例〉
   〈労働契約の承継に関し労働組合へ行う通知例〉  
  (10) 新株予約権証券提出に係る公告等
  (11) 吸収分割の効力
   〈吸収分割における分割会社の事後備置書面例〉  
 5 新設分割
  (1) 新設分割手続の概要
  (2) 新設分割計画
   〈新設分割計画書例〉  
  (3) 分割会社における新設分割計画の株主総会による承認
   〈分割会社における新設分割計画の承認に係る株主総会の招集通知例〉  
  (4) 事前備置書面等
   〈新設分割における分割会社の事前備置書面例〉  
  (5) 反対株主の株式買取請求
  (6) 新株予約権者の買取請求
  (7) 債権者保護
  (8) 労働者保護
  (9) 新株予約権証券提出に係る公告等
  (10) 新設分割の効力
   〈新設分割における分割会社の事後備置書面例〉  
 6 会社分割の差止め
  (1) 制 度
  (2) 差止事由
  (3) 仮処分
 7 会社分割の無効
  (1) 制 度
  (2) 無効事由
  (3) 判決の効力
 8 詐害的会社分割
第5 合 併
 1 意 義
  (1) 権利義務の承継
  (2) 吸収合併・新設合併
  (3) 会社の種類
  (4) 合併対価
  (5) 3社合併
 2 適用場面
 3 税務上のポイント
  (1) 原則(非適格合併に該当する場合)
  (2) 適格合併に該当する場合
  (3) 繰越欠損金の控除制限と特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入規定
  (4) 株 主
  (5) 合併比率
 4 吸収合併
  (1) 吸収合併手続の概要
  (2) 吸収合併契約
  (3) 消滅会社における合併契約の株主総会による承認
  (4) 存続会社における合併契約の株主総会による承認
  (5) 消滅会社における株券の提出に係る公告等
  (6) 事前備置書面等
  (7) 反対株主の株式買取請求
  (8) 新株予約権者の買取請求
  (9) 債権者保護
   〈債権者異議手続に際し消滅会社が債権者へ行う個別催告例〉
   〈債権者異議手続に際し当事会社が連名で債権者へ行う官報公告例〉  
  (10) 登録株式質権者等に対する通知・公告
  (11) 吸収合併の効力
 5 新設合併
 6 合併の差止め
  (1) 制 度
  (2) 差止事由
  (3) 仮処分
 7 会社合併の無効
  (1) 制 度
  (2) 無効事由
  (3) 判決の効力
第6 株式交換
 1 意 義
 2 適用場面
  (1) 概 要
  (2) 完全親子関係の創設
  (3) 合併との比較
  (4) 株式譲渡との比較
  (5) 少数株主の締め出し
 3 税務上のポイント
  (1) 適格要件
  (2) 株式交換完全子法人の課税関係
  (3) 株式交換完全親法人の課税関係
  (4) 完全子法人株主の課税関係
  (5) 欠損等法人に係る繰越欠損金額及び資産の含み損の取扱い
  (6) スキーム検討の際の留意点
 4 株式交換の手続
  (1) 株式交換手続の概要
  (2) 株式交換契約
  (3) 完全子会社における株式交換契約の株主総会による承認
  (4) 完全親会社における株式交換契約の株主総会による承認
  (5) 完全子会社における株券の提出に係る公告等
  (6) 事前備置書面等
   〈株式交換における完全子会社の事前備置書面例〉  
  (7) 反対株主の株式買取請求
  (8) 新株予約権者の買取請求
  (9) 債権者保護
   〈債権者異議手続に際し完全子会社が債権者へ行う個別催告例〉
   〈債権者異議手続に際し完全親会社が債権者へ行う官報公告例〉  
  (10) 登録株式質権者等に対する通知・公告
  (11) 株式交換の効力
   〈株式交換における完全親会社の事後備置書面例〉  
 5 株式交換の差止め
  (1) 制 度
  (2) 差止事由
  (3) 仮処分
 6 株式交換の無効
  (1) 制 度
  (2) 無効事由
  (3) 判決の効力
第7 株式移転
 1 意 義
 2 適用場面
  (1) 概 要
  (2) 完全親子関係の創設
  (3) 合併との比較
 3 税務上のポイント
  (1) 適格要件
  (2) 株式移転完全親法人の課税関係
  (3) 株式移転完全子法人株主
  (4) 欠損等法人に係る繰越欠損金額及び資産の含み損の取扱い
  (5) スキーム検討の際の留意点
 4 株式移転の手続
  (1) 株式移転手続の概要
  (2) 株式移転計画
   〈株式移転計画書例〉  
  (3) 完全子会社における株式移転計画の株主総会による承認
  (4) 完全子会社における株券の提出に係る公告等
  (5) 事前備置書面等
   〈株式移転における完全子会社の事前備置書面例〉  
  (6) 反対株主の株式買取請求
  (7) 新株予約権者の買取請求
  (8) 債権者保護
   〈債権者異議手続に際し完全子会社が債権者へ行う個別催告例〉
   〈債権者異議手続に際し完全子会社が債権者へ行う官報公告例〉  
  (9) 登録株式質権者等への通知・公告
 4 株式移転の効力
 5 株式移転の差止め
  (1) 制 度
  (2) 差止事由
  (3) 仮処分
 6 株式移転の無効
  (1) 制 度
  (2) 無効事由
  (3) 判決の効力
第8 少数株主の締め出し
 1 意義等
 2 適用場面
  (1) 全部取得条項付種類株式
  (2) 株式併合
  (3) 特別支配株主の株式等売渡請求
  (4) 現金交付合併又は現金交付株式交換
 3 税務上のポイント
  (1) 全部取得条項付種類株式を用いる場合及び株式併合の場合
  (2) 特別支配株主の株式売渡請求の場合
  (3) 現金交付合併又は現金交付株式交換を用いる場合
  (4) 子法人の資産の評価
 4 手 続
  (1) 株式併合
  (2) 特別支配株主の株式等売渡請求
  【AIの進化と弁護士業務】

第3章 デューデリジェンス
1 デューデリジェンス
第1 概 説
第2 各種デューデリジェンス
 1 事業(ビジネス)デューデリジェンス
 2 財務DD
 3 法務DD
 4 税務DD
 5 労務(人事)DD
 6 不動産DD
 7 知財DD
 8 環境DD
 9 ITDD
第3 DDの意義
 1 DDの目的
 2 DDで発見された問題点への対応
第4 DD手続の流れ
 1 概 要
 2 実施期間
 3 実施計画
 4 実 施
  (1) キックオフ・ミーティング
  (2) 資料の開示請求
  (3) インタビュー
  (4) 中間報告
  (5) 最終報告
第5 DDにおける留意点
 1 コストの問題
 2 時間的問題
 3 売り手側の問題
 4 社内管理体制の問題
 5 企業価値が集中している問題
 6 各種DDの連携
  【M&Aと取締役の責任】

2 財務デューデリジェンス
第1 財務デューデリジェンス
第2 財務デューデリジェンスの目的
 1 総 論
 2 分析の種類
  (1) 基礎的情報分析
  (2) 収益力分析
  (3) キャッシュ・フロー分析
  (4) 貸借対照表分析
  (5) 事業計画分析
第3 財務デューデリジェンスを行うにあたっての事前準備
 1 財務デューデリジェンスの進め方
 2 調査対象範囲,期間,実施方法の検討
  (1) 調査対象範囲
  (2) 調査対象期間
  (3) 実施方法の検討
 3 事前依頼資料,質問書送付
  (1) 事前依頼資料,質問書の作成
  (2) 事前依頼資料,質問書の回答入手
  (3) 事前依頼資料のひな型,質問書に記載する一般的な事項
第4 基礎的情報分析
 1 事前準備段階での基礎的情報分析
  (1) 調査側が入手できる資料
  (2) 事前準備段階での分析
 2 財務DD開始後の基礎的情報分析
  (1) 沿 革
  (2) 株主構成
  (3) 組織,関係会社
  (4) 事業内容
  (5) 経営環境(外部,内部)
  (6) 主要な経営指標
  (7) 経営陣
  (8) 従業員
  (9) 人事制度
  (10) 監 査
  (11) 重要な会計方針
  (12) 税務調査
  (13) オフバランス項目(偶発債務,簿外債務)
  (14) 後発事象
  (15) 知的財産権や許認可
  (16) 使用しているソフトウェア
第5 収益力分析
 1 損益計算書分析
  (1) 会計方針の確認
  (2) 過去の損益計算書分析
 2 正常収益力分析
  (1) EBITDA
  (2) 調整項目
第6 キャッシュ・フロー分析
 1 キャッシュ・フロー分析の方法
 2 運転資本分析
  (1) 正常運転資本金額の算定
  (2) 回転期間分析
  (3) 余剰資金の算定
 3 設備投資分析
  (1) 過去の設備投資の検証
  (2) 将来の設備投資計画の検証
第7 貸借対照表分析
 1 貸借対照表の増減分析
 2 科目ごとに実施すべき手続
  (1) 資 産
  (2) 負 債
  (3) 純資産
  (4) その他
第8 事業計画分析
 1 事業計画の実現可能性の検証
  (1) 作成者,作成時期の確認
  (2) 作成経緯,作成手順の確認
  (3) 前提条件の確認
  (4) 過年度との整合性確認
 2 事業計画の変動(感応度分析,シナリオ分析)
 3 シナジー効果
第9 財務デューデリジェンスでの発見事項
 1 発見事項の定量化
 2 定量化できない発見事項,及び対応方法
  (1) 収益力分析での発見事項,及びその対応方法
  (2) 貸借対照表分析での発見事項,及びその対応方法
  (3) 事業計画分析の発見事項,及びその対応方法

3 法務デューデリジェンス
第1 概 説
 1 法務DDの目的
 2 法務DDの範囲
 3 スケジュール
 4 法務DDの結果の反映
第2 株主構成等(株式・種類株式・新株予約権・従業員持株会・株主間契約)に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 株主構成及びその推移(株券に関わる事項を含む)
 4 種類株式
 5 新株予約権・従業員持株会・株主間契約
 6 検討事項(各論)
  (1) 名義株の問題
  (2) 株券の交付の問題
  (3) 自己株式
  (4) 隠れた株主からの権利行使リスクの重大性
 7 対処方法
  (1) 株式の買い集め
  (2) 少数株主からの委任状の取得
  (3) スキーム変更
  (4) 名義株主の問題に対する対応
  (5) 株券の交付のない株式譲渡に対する対応
  (6) 契約による対応
第3 関係会社等に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 関係会社等の全貌
 4 対象会社における関係会社等の位置づけ及び関係会社等との取引内容
 5 関係会社等自体に対するDD
 6 対処方法
第4 契約関係に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 調査対象の選別
 4 契約書の有無の確認
 5 契約書が存在する契約の調査
  (1) 解除,契約期間,更新等契約の継続性に関わる条項(特に,チェンジ・オブ・コントロール条項)
  (2) 競業禁止条項
  (3) その他対象会社が負う義務・債務に関する条項
  (4) 独占権等の優先権や有利な取引条件を付与された条項
 6 契約書が存在しない契約の調査
第5 労務問題(賃金・退職金等の未払い,キーパーソンの離反リスク,コンプライアンス状況の把握)に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 組織の全体像,従業員の構成
 4 取引実行に伴う従業員の離反可能性
 5 労働条件(正社員)
  (1) 関係書類ごとの確認事項
  (2) 労働条件の把握
 6 労働時間,賃金の支払状況
  (1) 表明保証条項を設ける方法
  (2) 対象会社にて解決させる方法
  (3) 未払賃金の全部又は一部を譲渡価額に反映させる方法
  (4) 価額調整条項を設ける方法
  (5) スキーム変更
 7 退職状況,退職金の支払状況
 8 非正規労働者等
 9 役 員
 10 外国人労働者
 11 障害者雇用
 12 社会保険,労働保険
 13 福利厚生
 14 労働組合
 15 労災事故の状況・安全衛生管理体制
 16 懲戒,不祥事など
 17 紛争案件,労働基準監督署とのやりとり
第6 事業用資産(不動産・動産等)に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 事業用不動産
  (1) 所有不動産
  (2) 所有不動産以外の不動産
 4 事業用動産
 5 対処方法
第7 ファイナンス(期限の利益喪失事由,コベナンツ,担保・保証)に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 ファイナンスの概要と返済状況
 4 期限の利益喪失事由
 5 コベナンツ
  (1) 財務維持コベナンツ
  (2) 追加負担・資産減少行為等制限コベナンツ
  (3) 情報提供義務条項
 6 担保・保証
  (1) 対象会社の債務についての担保・保証
  (2) 第三者の債務についての担保・保証
第8 訴訟等紛争に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 係属中の訴訟その他の紛争
 4 過去の訴訟その他の紛争
 5 第三者からのクレーム等
 6 保険契約
 7 対処方法
第9 許認可に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 対象会社における許認可の取得状況
  (1) 対象会社の取得している許認可の確認
  (2) 対象会社の事業に必要な許認可の特定
  (3) 許認可の取得漏れ,期限切れがないかの確認
 4 許認可取得の見通し
  (1) 許認可の取得に関する調査が必要となるスキーム
  (2) 調査方法及び調査結果の反映方法
 5 許認可に関する業法違反等の有無
 6 業種ごとの関連許認可
第10 知的財産(特許権,実用新案権,意匠権,著作権,商標権,営業秘密等)に関するデューデリジェンス
 1 知的財産DDを行う目的
 2 調査事項
 3 知的財産の保有の有無及びその重要性
 4 対象知財を巡る権利関係
  (1) 知的財産の帰属性
  (2) 知的財産の権利性
  (3) 知的財産の制限
 5 知財関連契約
 6 潜在的債務・紛争リスク
 7 管理体制・管理状況
第11 コンプライアンス(会社法・各種業法・その他の法令の遵守状況,コンプライアンス体制の構築・運用状況)に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項
 3 法令遵守義務違反
  (1) 会社法違反
  (2) 各種業法違反
  (3) その他の法令違反
 4 コンプライアンス体制の構築の程度・内容・運用状況
 5 対処方法
第12 環境に関するデューデリジェンス
 1 目 的
 2 調査事項・調査方法
 3 対処方法

第4章 価格の決定
1 価格決定の流れ
第1 はじめに
 1 本章の流れ
 2 バリュエーションの目的
 3 段階的なバリュエーションの実施
第2 スキーム検討時の価格検討
第3 基本合意時における価格決定
 1 価格の算出
 2 シナジー効果の想定
 3 上限価格の想定
第4 DD実施後の価格検討
 1 時価純資産法による評価への反映
 2 DCF法による評価への反映
 3 その他の方法における評価への反映
第5 最終契約時の価格決定
 1 代金の支払
 2 価格の調整
  (1) 正味運転資本とNet Debt(ネット・デット)による調整
  (2) 純資産による調整
  (3) 売上・利益金額による調整(アーンアウト条項)

2 バリュエーション
第1 バリュエーションの種類
 1 評価アプローチと各種評価方法
 2 評価アプローチのメリット・デメリットと評価方法の選定
 3 総合評価
  (1) 単独法
  (2) 併用法(重複幅併用法)
  (3) 折衷法
第2 ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
 1 基本的な考え方
 2 DCF法の具体的手順
  (1) FCFの推定
  (2) 割引率の算定
  (3) EVの算定(DCF法の算式への当てはめ)及び株主価値の算定
第3 類似上場会社法
 1 基本的な考え方
 2 類似上場会社法の具体的手順
第4 純資産法
 1 基本的な考え方
 2 実務上頻繁に採用される純資産法

3 デューデリジェンス結果の価格への反映
第1 財務DDと買収価格との関係について
 1 時価純資産法による評価
 2 DCF法による評価
 3 買収価格との関係
第2 財務DDで発見された定量的発見事項の価格への反映

4 対価の支払方法
第1 現金での株式譲渡
第2 役員退職慰労金
 1 選択されるケースと税務上の取扱い
 2 留意事項
  (1) 役員退職慰労金の適正額の算定
  (2) 特定役員退職手当等
第3 給与・顧問料
 1 選択されるケース
 2 留意事項
第4 その他
  【弁護士が知っておくべき価格決定プロセス】

第5章 契 約
第1 概 説
 1 3種の契約
 2 弁護士の役割
 3 契約と交渉
第2 秘密保持契約
 1 概 要
 2 秘密保持契約書式例
第3 基本合意
 1 概 要
 2 基本合意(株式譲渡)書式例
 3 各条項の解説
  (1) M&A取引の内容
  (2) 有効期間
  (3) 独占交渉権
  (4) 表明保証
  (5) デューデリジェンスの協力義務
  (6) 善管注意義務
  (7) 秘密保持
  (8) 反社会的勢力排除条項
  (9) M&Aの公表に関する条項
  (10) 法的拘束力
第4 最終契約
 1 概 要
 2 株式譲渡契約
  (1) 株式譲渡契約書式例
  (2) 各条項の解説
 3 事業譲渡契約
  (1) 事業譲渡契約書式例
  (2) 各条項の解説
 4 吸収分割契約
  (1) 吸収分割契約書式例
  (2) 各条項の説明
 5 吸収合併契約
  (1) 吸収合併契約書式例
  (2) 各条項の説明
第5 M&A契約に関する裁判例
 1 基本合意に関する裁判例
 2 表明保証責任に関する裁判例
  (1) 表明保証の範囲に限定を付した事例
  (2) 表明保証条項の適用にあたり買主の主観を考慮した事例
  (3) 裁判例の評価と対応策
 3 売主の開示義務・説明義務に関する裁判例
  【人材派遣会社を対象会社とするアーンアウト条項のカスタマイズ】

第6章 クロージング
第1 クロージングの意義
第2 クロージングの手続
 1 総 論
 2 株式譲渡のクロージング手続
  (1) クロージング日まで
  (2) クロージング日当日
 3 新株発行(第三者割当増資)のクロージング手続
 4 事業譲渡のクロージング手続
 5 子会社株式の譲渡のクロージング手続
 6 組織再編手続(会社分割,合併,株式交換,株式移転)のクロージング手続
 7 株式交付

第2部 事例解説
第1章 経営戦略
事例1 ベンチャー企業と老舗企業の双方のニーズがマッチングした事例
 POINT
 ●経営戦略としてのM&A
 ●ベンチャー企業のバリュエーションと取得企業の会計処理
 ●アーンアウト条項

事例2 株主構成に疑義があったため株式譲渡から会社分割によって新設した新設会社(子会社)の株式譲渡へとスキームを変更した事例
 POINT
 ●株式の承継リスクの判断
 ●株式の承継リスクがある場合の対処方法

事例3 不採算の兄弟会社を救済するためにグループ内合併した事例
 POINT
 ●評価アプローチの選択
 ●株主構成の見直しの要否
 ●税制適格要件及び繰越欠損金の引継要件の検討

事例4 A社,B社で共通の事業があり,その事業について合弁会社を設立した事例
POINT
 ●事業戦略
 ●株主間契約の検討
 ●スキームの検討

事例5 資金化を目的として,事業を分割型分割にて事業分割した事例
 POINT
 ●会社分割に要する時間・手間
 ●会社に発生する税金・オーナーに発生する税金

事例6 不採算子会社について株式を売却する想定で進めていたが,買い手からは簿外債務の承継リスクを理由に事業譲渡への変更を余儀なくされた事例
 POINT
 ●事業譲渡に要する時間・手間
 ●未払賃金債務の存在リスク
 ●Y社に発生する税金
 ●Z社に発生する税金

第2章 事業承継
事例1 会社分割を前提とした資産管理会社設立スキームを採用せず,資産管理会社設立と遺言を併用した事例
 POINT
 ●賃貸物件が複数あることにより,遺産分割時に紛争発生リスクがあること

事例2 株式移転により持株会社を設立し,資金調達を行い,株式取得をした事例
 POINT
 ●規模の小さな会社が,規模の大きな同業会社をM&Aの対象とすること

事例3 跡取りが確保できないため,取引先への株式売却を行うこととした事例(株式売却)
 POINT
 ●株式の買い集め
 ●DDの受入リスク
 ●オーナーの所得税

事例4 後継者間や社内の衝突を回避するために会社分割した事例
 POINT
 ●許認可がスキーム構築に及ぼす影響
 ●会社分割後の株式の承継方法

事例5 M&Aの事前準備として,少数株主の締め出し(スクイーズ・アウト)のため株式併合を利用した事例(株式併合)
 POINT
 ●少数株主の締め出し
 ●株式併合,全部取得条項付種類株式,特別支配株主の株式等売渡請求の比較

第3章 事業再生
事例1 債務過大のため,第二会社方式を活用して実質的な債務免除を受けた事例
 POINT
 ●法的整理と私的整理
 ●第二会社方式
 ●金融機関への配慮
 ●経営者責任

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