取実

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219 233⑵　内部統制システムはどのようにしたらわかるか　　217⑶　内部統制システムに関して何を確認するか　　218第１　企業買収への対応 １　企業買収時の社外取締役の株主共同の利益への配慮 ����������������� 219２　M&A等の場合����������������������������������������������������������������� 220⑴　目的の合理性および手法の相当性　　220⑵　デューデリジェンスにより抽出された問題点の検討および解消状況　　220⑶　買収価格（比率）とその決定プロセスの公正性　　221⑷　費用（コンサルタント費用を含む）の相当性　　222⑸　会計リスクに対する理解　　222３　MBO，親会社，主要株主による非上場化の場合���������������������� 222⑴　構造的な利益相反関係の存在　　222⑵　非上場化時に行われる，スクイーズ・アウトの概要　　223⑶　企業価値の向上および公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針　　226ア　企業価値の向上　226 ╱ イ　買付価格の相当性とその決定プロセスの公４　敵対的買収に対する防衛策の場合����������������������������������������� 229⑴　敵対的買収防衛策と一般株主の利益　　229⑵　社外取締役が留意すべき事項　　231⑶　特別委員会等と社外取締役　　232第２　企業不祥事 １　企業不祥事と社外取締役・社外監査役の役割�������������������������� 233２　不祥事が発生した場合における社外取締役の対応�������������������� 234⑴　社外取締役に不祥事の情報が持ち込まれた場合　　234目　次xviiア　スクイーズ・アウトとは　223 ╱ イ　２段階方式の概要　223 ╱ ウ　社外取締役・社外監査役の留意点　225正性および透明性　227ア　買収防衛策導入の必要性および相当性　231 ╱ イ　買収防衛策発動の正当性　231 ╱ ウ　一般株主が買収の是非を判断するための情報および時間の確保　232第10章　緊急事態への対応