Ｑ＆Ａ 社外取締役・社外監査役ハンドブック

第１章　総　論
Ｑ1　社外取締役選任の動向
（コラム）　社外役員と弁護士業務
Ｑ2　社外取締役と社外監査役の役割の相異点
（コラム）　適法性監査と妥当性監査　　
（コラム）　社外役員等に関するガイドライン
Ｑ3　社外役員に関する会社法改正の動向
（コラム）　指名委員会等設置会社　　
Ｑ4　独立役員制度
（コラム）　日本版スチュワードシップ・コード　
（コラム）　コーポレートガバナンス・コード　

第２章　社外取締役
１　社外取締役の意義及び資格要件
Ｑ5　社外取締役の意義及び資格要件
Ｑ6　社外取締役の設置義務
Ｑ7　社外取締役の登記
Ｑ8　取締役の員数・任期，社外取締役の員数が欠けた場合の措置
Ｑ9　社外取締役の選任・終任手続

２　社外取締役にふさわしい人物，職務内容
Ｑ10　社外取締役にふさわしい人物
（コラム）　ダイバーシティー・マネジメント　
Ｑ11　社外取締役の独立性，専門性
Ｑ12　社内取締役と社外取締役の職務の差異
Ｑ13　社外取締役の情報収集

３　社外取締役の責任
Ｑ14　取締役の会社に対する責任の概要
（コラム）　代表訴訟　
Ｑ15　任務懈怠
Ｑ16　取締役に対する責任免除と責任限定契約
Ｑ17　取締役の賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）
Ｑ18　取締役の第三者に対する責任
Ｑ19　有価証券報告書等の不実記載と取締役の責任
Ｑ20　取締役に対する罰則

４　社外取締役の金融商品取引法上の責任
Ｑ21　有価証券届出書の提出に関する留意点
Ｑ22　有価証券報告書等の提出に関する留意点

５　報　酬
Ｑ23　取締役（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外）の報酬の決定方法
Ｑ24　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社における取締役の報酬の決定方法
Ｑ25　社外取締役の報酬額
Ｑ26　社外取締役と業績連動報酬等
Ｑ27　社外取締役の退職慰労金

６　社外取締役の具体的活動の指針
(1)　就任時に留意すべき事項
Ｑ28　社外取締役就任時の留意点
Ｑ29　弁護士等が社外取締役に就任する場合の留意点
Ｑ30　責任限定契約
(2)　内部統制部門，監査役（会），会計監査人等との連携の留意事項
Ｑ31　内部統制部門等との連携
(3)　取締役会での留意事項，モニタリング項目
Ｑ32　取締役会への出席に当たっての留意事項
Ｑ33　取締役会での審議に当たっての留意事項
Ｑ34　継続審議を進言すべき場合
Ｑ35　取締役会議事録に署名するに当たって留意すべき事項
Ｑ36　取締役会におけるモニタリング項目
（コラム）　経営判断の原則　
Ｑ37　競業取引・利益相反取引
（コラム）　取締役兼務の場合における利益相反取引と取締役会の承認　
(4)　株主総会での役割，参考書類での社外取締役の開示事項
Ｑ38　社外取締役の株主総会での役割
Ｑ39　監査等委員選任等への関与
（コラム）　監査等委員会の職務・権限　
Ｑ40　株主総会における社外取締役の選任に関する質問に対する答弁
Ｑ41　株主総会参考書類及び事業報告における社外取締役に関する記載
(5)　株式取引（インサイダー取引，ＴＯＢの場面等）における留意点
Ｑ42　株式会社や社外取締役による株式取引
（コラム）　インサイダー取引の概要　　
（コラム）　重要事実等　
Ｑ43　自己株式の取得と社外取締役
（コラム）　クロクロ取引　
(6)　組織再編（特に支配株主との取引，ＭＢＯ等経営陣又は支配株主と一般株主との利害が対立する場面）における留意点
Ｑ44　社外取締役のＭ＆Ａの場面における留意事項
（コラム）　買収監査（Due Diligence）　
Ｑ45　社外取締役のＭＢＯの場面における留意事項
（コラム）　ＭＢＯ株主代表訴訟事件（神戸地判平26・10・16金判1456号15頁）　
(7)　敵対的買収防衛策についての留意点
Ｑ46　敵対的買収防衛策
（コラム）　買収防衛策の導入状況　　
Ｑ47　敵対的買収防衛策の導入時の社外取締役の留意点
Ｑ48　敵対的買収防衛策の発動手続への社外取締役の関与
（コラム）　独立委員会　　
Ｑ49　社外取締役による敵対的買収防衛策の発動手続の意思決定過程での留意点
（コラム）　高裁四類型　　
Ｑ50　社外取締役の独立委員会委員としての活動
(8)　決算手続における留意事項
Ｑ51　会計不祥事に関する内部通報があった場合の対応
(9)　企業不祥事発生時の対応
Ｑ52　企業不祥事発覚時における社外取締役の対応
Ｑ53　企業不祥事における社外取締役の法的責任
Ｑ54　社外取締役の第三者委員会への関わり方
Ｑ55　企業不祥事発覚後の株主総会における社外取締役の留意点
（コラム）　独占禁止法に関する社外取締役及び社外監査役の留意事項　
(10)　任期満了・退任に当たっての留意事項
Ｑ56　社外取締役の任期
Ｑ57　社外取締役の解任
Ｑ58　社外取締役の退任

第３章　社外監査役
１　社外監査役の意義及び資格要件
Ｑ59　社外監査役の意義及び資格要件
（コラム）　監査役の英文呼称　　
Ｑ60　会計参与との違い
Ｑ61　監査委員会との違い
Ｑ62　社外監査役の設置義務
Ｑ63　社外監査役の登記
Ｑ64　常勤監査役・非常勤監査役との違い
Ｑ65　「常勤」の定義について
Ｑ66　監査役の員数・任期
（コラム）　自己監査　
Ｑ67　社外監査役の選任・終任手続

２　社外監査役の員数が欠けた場合
Ｑ68　社外監査役の員数が欠けた場合
（コラム）　補欠監査役　
Ｑ69　法令・定款に定める社外監査役の員数を満たさない場合の問題

３　社外監査役にふさわしい人物，職務内容
Ｑ70　社外監査役の役割
Ｑ71　社外監査役の資質
Ｑ72　顧問弁護士の社外監査役への就任
Ｑ73　主要な取引先の関係者と社外監査役
Ｑ74　財務・会計に関する知見の要否
Ｑ75　社内監査役と社外監査役の役割

４　監査役会の構成，職務分担，権限
（1）　監査役と監査役会の役割，構成，活動
Ｑ76　監査役会設置会社
Ｑ77　監査役会と各監査役の関係
Ｑ78　監査役会の構成
Ｑ79　監査役会の職務
Ｑ80　監査役会の開催時期
Ｑ81　監査役会の運営
（2）　監査役間の職務分担と社外監査役
Ｑ82　社外監査役の職務の分担
Ｑ83　社外監査役の分担外の職務に係る責任
（3）　監査役の権限
Ｑ84　監査役の監査の対象
（コラム）　監査役設置会社と限定監査役設置会社の相異
Ｑ85　監査役による業務監査権限の範囲
Ｑ86　監査役の業務遂行のための権限
Ｑ87　監査役による取締役の行為の差止め
Ｑ88　監査役による子会社に対する権限行使

５　社外監査役の責任
Ｑ89　監査役の会社に対する責任の概要
Ｑ90　任務懈怠
Ｑ91　監査役に対する責任免除と責任限定契約
（コラム）　セイクレスト監査役責任追及事件（大阪地判平25・12・26判時2220号109頁，金判1435号42頁）　
Ｑ92　監査役の賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）
Ｑ93　監査役の第三者に対する責任
Ｑ94　有価証券報告書等の不実記載と監査役の責任
Ｑ95　監査役に対する罰則

６　社外監査役の金融商品取引上の責任
Ｑ96　有価証券届出書等の提出に関する留意点

７　報　酬
Ｑ97　監査役の報酬の決定方法
Ｑ98　社外監査役と業績連動報酬等
Ｑ99　社外監査役が業務に関して報酬を取得することの可否
Ｑ100　監査役の退職慰労金

８　社外監査役の具体的活動の指針
（1）　就任時に留意すべき事項
Ｑ101　社外監査役就任時の留意点
Ｑ102　就任前に準備すべき事項
（2）　社内監査役・他の社外監査役との連携における留意事項
Ｑ103　社内監査役との連携における留意事項
Ｑ104　他の社外監査役との連携における留意事項
Ｑ105　内部監査部門の監査と監査役監査
Ｑ106　内部監査部門との連携における留意事項
Ｑ107　会計監査人との連携の留意事項
（3）　内部統制システムの構築と運用状況に関する監査
Ｑ108　会社法上の内部統制システム
（コラム）　大和銀行事件（大阪地判平12・9・20商事1573号4頁，判時1721号3頁，判タ1047号86頁）　
Ｑ109　金融商品取引法上の内部統制報告制度
Ｑ110　内部統制システム構築上の留意点
Ｑ111　内部統制システムの監査における留意点
（4）　取締役会への出席に当たっての留意事項
Ｑ112　取締役会への出席に当たっての留意事項
Ｑ113　取締役会における監査の留意事項
Ｑ114　取締役会において意見を述べる場合の留意事項
Ｑ115　取締役会以外の営業会議等に関する留意事項
（5）　株主総会での役割，参考書類における社外監査役の開示事項
Ｑ116　社外監査役の株主総会での役割
Ｑ117　監査役・会計監査人選任等への関与
Ｑ118　株主総会における社外監査役の選任に関する質問に対する答弁
Ｑ119　株主総会参考書類及び事業報告における社外監査役に関する記載
（6）　事業報告の監査
Ｑ120　事業報告の監査
（7）　会計監査における留意事項
Ｑ121　売掛金の実在性
Ｑ122　貸倒引当金の妥当性
（8）　剰余金配当における留意事項
Ｑ123　剰余金の配当
（9）　子会社（海外も含む。）監査の留意事項
Ｑ124　子会社監査の分担
Ｑ125　現地法人の設立に伴う監査体制の整備
（10）　自己株式の取得及び株式取引における留意点（インサイダー取引ほか）
Ｑ126　株式会社や社外監査役による株式取引
Ｑ127　自己株式の取得と社外監査役
（11）　組織再編（特に支配株主との取引，ＭＢＯ等経営陣又は支配株主と一般株主との利害が対立する場面）における留意点
Ｑ128　社外監査役の新株発行の場面における留意事項
（12）　株主代表訴訟における対応――具体的手続，弁護士の選定，提訴の判断
Ｑ129　代表訴訟における社外監査役の役割
（13）　敵対的買収防衛策についての留意点
Ｑ130　敵対的買収防衛策の導入時の社外監査役の留意点
Ｑ131　敵対的買収防衛策と監査の対象
Ｑ132　敵対的買収防衛策と社外監査役の選任
Ｑ133　敵対的買収防衛策の発動手続への社外監査役の関与
Ｑ134　社外監査役による敵対的買収防衛策の発動手続の意思決定過程での留意点
Ｑ135　社外監査役の独立委員会委員としての活動
（14）　企業不祥事発生時の対応
Ｑ136　企業不祥事発覚時における社外取締役の対応
（コラム）　ダスキン事件（大阪高判平18・6・9判タ1214号115頁，判時1979号115頁，資料商事268号74頁）
Ｑ137　企業不祥事における社外監査役の法的責任
Ｑ138　社外監査役の調査委員会への関わり方
Ｑ139　企業不祥事発覚後の株主総会における社外監査役の留意点
（15）　任期満了・退任に当たっての留意事項
Ｑ140　任期満了・退任に当たっての留意事項

９　監査報告書，監査費用，スタッフ
Ｑ141　監査役スタッフと監査役の関係
Ｑ142　監査報告書の記載事項
Ｑ143　監査業務の執行における費用

10　中小規模会社の監査役監査
Ｑ144　中規模会社の内部統制
Ｑ145　監査範囲の限定がある監査役による会計監査
Ｑ146　監査役の監査の範囲に関する登記を求める会社法改正（法）の影響

第４章　資料編
資料１　社外取締役ガイドライン（日本弁護士連合会，平25・2・14）
資料２　社外役員等に関するガイドライン（経済産業省，平26・6・30）
資料３　企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン（日本弁護士連合会，平22・12・17）
資料４　監査役監査基準（日本監査役協会，平23・3・10）
資料５　監査役会規則（ひな型）（日本監査役協会，平21・7・9）

条文索引

判例索引

事項索引