株主管理・少数株主対策ハンドブック

会社内部紛争の予防、事業承継・M&Aへの備え方
本体 ¥ 4,300
¥ 4,730 税込

著者:加藤真朗/編著 太井徹・吉田真也・佐野千誉・金子真大・坂本龍亮・浅井佑太/著
判型:A5判
ページ数:408頁
発刊年月:2022年6月刊
ISBN/ISSN:978-4-8178-4802-4
商品番号:40910
略号:株ハン

商品情報

~株式が分散すればするほど、少数株主が増えれば増えるほど、潜在的な紛争リスクが高まります~
適切な少数株主対策が安定的な経営の維持に繋がる!
【企業の相談を受ける実務家必携!】

●「これ、わが社(顧問先)と同じ!」と思い当たる多数の事例、記載例や図表を多用し、丁寧にわかりやすく解説。
●現状把握に役立つ3つのチェックリストを収録。
(1)適切な株主管理をするための現状把握チェックリスト
(2)議決権確保の手法選択チェックリスト
(3)コンプライアンス経営のためのチェックリスト
→該当する場合に読むべき解説ページへのリンクを明示!
→問題点、対応策が明確に!

会社の安定的な経営を維持・承継するために活用すべき1冊!
具体的事例、図表や記載例、実務のポイントが豊富でわかりやすい!

<具体的事例の例>
【事例1-3-2】会社を買い取る際の株式取得の注意点
 X社は,Y社の代表取締役であり,Y社の全株式を保有していると話すAから,Y社の株式の全部を取得して,Y社を買収することを検討しています。
 Y社は,代表取締役であるAが昭和56年に設立し,長年にわたりAによるワンマン経営を行ってきた株式会社です。Aは,自身の健康状態を理由に引退を考えており,後継者も特にいないことから,Y社を買い取ってくれる会社を探しており,そうしたところ,X社が手を挙げてY社の株式を取得することにしました。
 X社としては,株式取得に当たりどのような点に気を付けたらよいのでしょうか。

【事例1-3-3】名義株が疑われる株式が存在した場合
 事例1-3-2の状況の中で,Y社内で以前に作成していた株主名簿にCの名前が記載されていたことを受けて,X社の担当者であるBは,Cが株式を取得することになった経緯について調査することにしました。
 調査の結果,Cは,Y社設立時である昭和56年から株主となっていたことが判明しました。また,Y社では,配当や株主総会の開催に当たり,Cを株主として取り扱ったことはないことも判明しました。
 どうすればよいのでしょうか。

【事例2-5-1】後継者にスムーズに経営を承継させるための株式集約
 株式会社であるX社では,現代表者であるAから後継者であるBに株式を移転して,Aは経営から退くことを考えています。Aは,発行済株式総数の70パーセントを有していますが,残30パーセントについては, 6 人の株主に分散しています。Bに経営を承継するためには,どのようにすればよいのでしょうか。

目次

※発刊時に変更になる場合がございます。

序 株主管理・少数株主対策の重要性
 第1  株式は会社支配の源泉
 第2  株主管理の重要性
 第3  譲渡承認と株価についての経営者の誤解
 第4  株式の集約の必要性
  1 株式の分散の弊害
  2 株主総会決議との関係
  【株主総会の決議要件】
  3 目指すべき議決権割合
 第5  少数株主対策の重要性
  1 株主の権利
  【株主の権利】
  2 実務上多く見られる内部紛争の類型
  3 コンプライアンスの重要性
 第6  事業承継,M&Aにおける株式の重要性
 第7  適切な株主管理をするための現状把握チェックリスト

第1編 株主管理
第1章 株券

 第1  株券とは
  1 株券の意義
  【定款記載例 株券発行会社】
  2 株券の記載事項
  【株券ひな形】
 第2  株券発行会社と株券不発行会社の異同
  【事例1─1─1】株券発行会社において株式の集約化を図る場合の必要な手続
  1 株式の譲渡等の方法
   (1) 原則ルール
   (2) 例外ルール
   (3) 対抗要件
  2 善意取得制度
  3 株券提出手続
  【会社法219条1項各号に掲げる行為及び株券提出対象株式】
  4 事例の場合
 第3  株券発行会社における留意事項
  1 株券発行義務の遵守
  【事例1─1─2】株券発行請求を受けた場合の会社の対応
   (1) 規 律
   (2) 問題点
   (3) 予防策・解決策
   (4) 事例の場合
  2 株券を喪失した場合の対応
  【事例1─1─ 3】喪失したとされた株券が第三者にわたっていた場合の株主】
   (1) 規 律
   (2) 株券喪失登録制度の問題点
   (3) 予防策・解決策
   (4) 事例の場合
  3 M&A・事業承継にあたっての留意事項
  【事例1─1─4】過去に株券発行会社であった会社の株式を譲渡する場合の留意事項
   (1) 株券発行会社か否かの確認方法
   (2) 株券を交付せずに株式譲渡が行われていた場合の対処法
   (3) 事例の場合
 第4  株券不発行会社への移行
  1 株券不発行会社への移行の勧め
  2 株券不発行会社への移行手続
  【株券不発行会社への移行のフロー図】

第2章 株主名簿
 第1  株主名簿の概要
  1 株主名簿の意義
  2 集団的法律関係の画一的処理のための制度
   (1) 対抗要件
   (2) 基準日制度
   (3) 株主に対する通知等
   (4) 小 括
  3 株主等利害関係人の権利の確保・行使のための制度
   (1) 株主名簿閲覧謄写請求権
   (2) 株主名簿記載事項証明書
  4 株主名簿の記載事項
  【事例1─2─1】株式を追加取得した場合の株主名簿の記載方法
   (1) 株主名簿に記載すべき事項
   (2) 事例の場合
  【記載例 株主名簿】
 第2  株主名簿をめぐる対応
  1 株主名簿管理の重要性
  【事例1─2─2】同族会社における株主名簿整備の必要性
   (1) 株主名簿不整備の弊害
   (2) 事例の場合
  2 株主名簿の名義書換請求に対する対応
  【事例1─2─3】株券不発行会社における株主名簿の名義書換請求の対応
   (1) 株主名簿名義書換えの概要
   (2) 対応を誤った場合の法的リスク
   (3) 予防策・対応方針
   (4) 事例の場合
  3 株主名簿閲覧謄写請求に対する対応
  【事例1─2─ 4】株主名簿閲覧謄写請求の理由に応じた対応
   (1) 株主名簿閲覧謄写請求権の概要
   (2) 対応を誤った場合の法的リスク
   (3) 事例の場合
  【コラム】信託と株主名簿

第3章 名義株
 第1  名義株とは何か
  【事例1─3─1】名義株と事業承継における問題点
 第2  名義株解消の必要性
  1 会社運営上の問題
   (1) 名義株と株主名簿に関する問題
  【コラム】同族会社等の判定に関する明細書について
   (2) 名義株主と実質上の引受人に関する取扱いの問題
   (3) 名義株の帰属に関して争いが生じた場合の問題
  2 事業承継において生じる問題
   (1) 後継者への株式移転時のリスク
   (2) 税制面でのリスク
  3 M&Aにおける名義株解消の必要性
 第3  名義株の帰属
  1 名義株の帰属に関する最高裁判所の考え方
  2 実質上の引受人とは
 第4  名義株の存否に関する調査
  【事例1─3─2】会社を買い取る際の株式取得の注意点
  1 調査の必要性
  2 ヒアリング
  3 会社設立年月日の確認
  4 原始定款の確認
  5 株主名簿,同族会社等の判定に関する明細書の確認
  6 株券の占有者の確認
 第5  名義株か否かの調査
  【事例1─3─3】名義株が疑われる株式が存在した場合
  1 実質上の引受人が誰であるか
  2 株式取得資金の拠出者
  3 関係当事者間の関係及びその間の合意の内容
  4 株式取得の目的
  5  取得後の利益配当金(剰余金の配当金)や新株等の帰属状況,
   株主総会における議決権の行使状況
  6 関係当事者と会社との関係
  7 名義借りの理由の合理性
 第6  解決策
  1 確認書の作成
  【書式例】名義株に関しての確認書
  2 強制的な取得

第4章 所在不明株主
  【事例1─4】所在不明株主の株式の買取りを試みる場合
 第1  所在不明株主の問題
 第2  所在不明株主の株式売却許可申立制度
  1 概 要
  2 申立ての要件
   (1) 要 件
   (2) 各要件の解説
  【書式例】所在不明株主の株式売却許可申立てに関する取締役会議事録
  【公告・催告書の記載事項】
  3 申立書の書式例と審理・決定
   (1) 申立書の書式例
  【書式例】所在不明株主の株式売却許可申立書
   (2) 審 理
   (3) 決 定
 第3  その他の方法(スクイーズ・アウトの手法)
  【所在不明株主の問題を解決するための手続の比較】

第5章 譲渡制限株式
  【事例1─5】会社にとって望ましくない者から株式譲渡等承認請求がなされた場合
 第1  譲渡制限株式の落とし穴
 第2  譲渡制限株式を譲渡する手続
  1 手続の流れ
  【譲渡等承認請求がなされた場合の手続の流れ】
  2 譲渡等承認請求・買取請求
   (1) 譲渡等承認請求
  【会社法施行規則条の条件】
   (2) 買取請求
  3 承認・不承認の決定
  4 不承認通知の期間制限と「みなし承認」
  5 買取りの決定
   (1) 会社が買取人となる場合
   (2) 指定買取人が買取人となる場合
  6 買取通知・供託証明書の交付の期間制限と「みなし承認」
   (1) 会社が買取人となる場合
   (2) 指定買取人が買取人となる場合
   (3) 供託すべき金額の算出方法
  【一株当たり純資産額の算定方法】
  7 売買価格の協議
  8 裁判所による価格決定

第6章 非上場株式の株価の算定方法
  【事例1─6】非公開会社における株式の対価の算定
 第1  「平時における株価の把握」の重要性とその方法
  1 なぜ「平時における株価の把握」が重要であるのか
  2 「平時における株価の把握」の具体的方法
   (1) シチュエーションによって株価が異なるという特殊性
   (2) 「平時における株価の把握」に適した算定方法は何か
 第2  代表的な算定方法
  1 「法律上の株価」に関する代表的な算定方法
   (1) 3つの基本類型
  【法律上の株価の算定方法】
   (2) DCF方式
  【DCF方式の基本的な考え方】
  【DCF方式に基づく算定の具体的手順】
  【加重平均資本コストの計算式】
  【株主資本コストの計算式】
   (3) 収益還元方式
   (4) 配当還元方式
   (5) ゴードン・モデル方式
   (6) 純資産方式
  【コラム】非流動性ディスカウントとマイノリティ・ディスカウント
  2 「税務上の株価」に関する算定方法としての「国税庁方式」
   (1) 国税庁方式の概要と留意点
   (2) 財産評価基本通達の定める算定方法の概要
 第3  非上場株式の株価が問題となる局面①(非訟事件以外のもの)
  1 任意の買取交渉の局面
  2 会社内部紛争に関する裁判上の和解協議の局面
  3 遺留分侵害額の算定,遺産分割協議の局面
  【コラム】除外合意,固定合意
 第4  非上場株式の株価が問題となる局面②(非訟事件)
  1 譲渡等承認請求に伴う売買価格決定申立事件
   (1) 概 要
   (2) 裁判例の動向
  【コラム】単独法と折衷法
  【近時の裁判例における判断枠組み】
  2 反対株主の株式買取価格決定申立事件
   (1) 概 要
   (2) 裁判例の動向
  3 全部取得条項付種類株式に関する株式取得価格決定申立事件
   (1) 概 要
   (2) 裁判例の動向
  4 特別支配株主による株式売渡請求に関する株式取得価格決定申立事件
   (1) 概 要
   (2) 裁判例の動向
  5 相続人等に対する売渡請求に関する株式売買価格決定申立事件
   (1) 概 要
   (2) 裁判例の動向

第7章 株式と相続
 第1  株式の相続により生じる問題
 第2  相続に関する基礎知識
  1 遺言がない場合
  【事例1─7─1】遺言がない場合の株式の相続
  2 遺言がある場合
  【事例1─7─2】遺言がある場合の株式の相続
  【コラム】遺留分に関する相続法改正と事業承継への影響
  3 相続と事業承継
  【コラム】資産管理会社や一般社団法人による株式の保有
  【コラム】存在感を増す「信託」という選択肢
 第3  準共有株式の問題
  1 準共有株式の規律
  【事例1─7─3】少数株主に相続が発生した場合の会社の対応
   (1) 準共有株主と会社との対外的規律
  【書式例 権利行使者(通知催告受領者)指定書】
   (2) 準共有株主内部の対内的規律
   (3) 会社側からみた準共有株主への対応方針
  【準共有株主の株主名簿記載例】
   (4) 事例の当てはめ
  2 準共有株式の議決権行使への同意の限界
  【事例1─7─4】準共有者の持分割合が等しく権利行使者の指定に困難を伴う場合
 第4  相続人からの株式取得の検討

第2編 議決権の確保
第1章 議決権確保の手法

 第1  各手法の概要
  1 議決権の確保の重要性
  2 各手法の概要
   (1) 任意の買取り
   (2) 自己株式の取得
   (3) スクイーズ・アウト
   (4) 募集株式の発行等
   (5) 種類株式
   (6) 属人的定め
   (7) 従業員持株会・役員持株会
   (8) 株主間契約
 第2  考慮要素
  1 何を目指すのか
  2 資金力
  3 株主総会決議との関係
  4 財源規制との関係
  5 株主との関係性
  6 少数株主の対応
  7 税務上の問題
  8 コンプライアンス経営
 第3  議決権確保の手法選択チェックリスト

第2章 任意の買取交渉
  【事例2─2】後継者への円滑な事業承継を目的として親族株主からの株式買取りを試みる場合
 第1  目標の特定
 第2  買取価格の検討
 第3  買取りの主体
  【発行会社以外が取得する場合と発行会社が取得する場合の比較表】
 第4  交 渉
 第5  手 続
  1 株式譲渡契約書の締結
  【書式例 株式譲渡契約書】
  2 名義書換手続の実施
  3 取締役会等の株式譲渡承認機関の決議

第3章 自己株式の取得
  【事例2─3】議決権集約のために自己株式の取得を試みる場合
 第1  自己株式の取得の概要
 第2  少数株主対策に関わる自己株式取得
 第3  自己株式取得の類型ごとの手続・留意点
  1 株主全員に譲渡の勧誘を行い合意取得する方法〔ミニ公開買付け〕
  【ミニ公開買付けの流れ】
  2 特定の株主との合意による取得
  【特定の株主からの合意取得の流れ】
  3 全株式譲渡制限会社における相続人株主からの取得
  4 手続の選択・実施における留意点
  5 自己株式取得の手続に不備があった場合
 第4  自己株式取得における財源規制等
  1 分配可能額の制限
  2 期末の財産状態の予測からの制限
 第5  事例の場合

第4章 相続人等に対する売渡請求
  【事例2─4─1】「 相続人等に対する売渡請求」の定款の定めに基づき少数株主の相続人から株式取得を試みる場合
 第1  相続人等に対する売渡請求とは
 第2  相続人等に対する売渡請求の手続
  1 定款規定の存在(相続発生後の導入の可否)
  【相続人等に対する売渡請求の流れ】
  【定款記載例 相続人等に対する売渡請求】
  2 株主総会の特別決議
   (1) 決議事項
   (2) 対象株主の議決権排除
   (3) 対象株主への招集通知の要否
  3 売渡請求の実施
   (1) 請求の通知
   (2) 撤回自由とその限界
  4 価格の協議・裁判所による価格決定
  5 財源規制
  6 事例の場合
第3  オーナー社長に相続が発生した場合のクーデターの危険
  【事例2─4─2】「 相続人等に対する売渡請求」の定款規定のある会社でオーナー社長に相続が発生した場合
  1 起こり得るクーデター
  2 クーデターを避けるための対策

第5章 スクイーズ・アウト
 第1  スクイーズ・アウトとは
 第2  スクイーズ・アウトが必要となる背景
  1 会社の円滑な運営
  2 M&Aの場合
 第3  スクイーズ・アウトの手法と手続
  【事例2─5】後継者にスムーズに経営を承継させるための株式集約
  1 株式の集約化
  2 特別支配株主の株式等売渡請求
   (1) 一般的な手続の流れ
   (2) 制度の概要
   (3) 手 続
  【特別支配株主から対象会社に対する通知事項】
  【対象会社から売渡株主に対する通知事項】
  【事前備置書類の記載事項】
  【事後備置書類の記載事項】
   (4) スケジュール例
  【特別支配株主による株式等売渡請求のスケジュール例】
   (5) リスク
  3 株式併合・端数株式の買取り
   (1) 一般的な手続の流れ
   (2) 制度の概要
   (3) 手 続
  【事前備置書類の記載事項】
  【株主総会において定めるべき事項】
  【事後備置書類記載事項】
  【コラム】1株未満問題
   (4) スケジュール例
  【株式併合の場合のスケジュール例】
   (5) リスク
  4 その他の手法
 第4  スクイーズ・アウト実施の際に留意すべきこと

第6章 募集株式の発行等
 第1  募集株式の発行等とは
 第2  募集株式の発行等が行われる場面とそのために使用される類型
 第3  第三者割当てによる募集株式の発行等の手続
  【事例2─6─1】特定株主に種類株式を発行する場合
  1 手続の概略
  【第三者割当てによる募集株式の発行等の手続についての流れ】
  2 募集事項の決定
   (1) 株主総会で決議を要する事項
   (2) 取締役会への委任の可否
  3 割当先の決定
  4 株主に対する公示
  5  募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対する通知や引受けの申込み
  6 総数引受契約を締結する場合の手続
  7 出資の履行
  8 募集株式の発行等の効力の発生
  9 注意点
 第4  1 株の価値を下げるための募集株式の発行等
  【事例2─6─2】従業員持株会への株式の発行により, 1 株の価値を下げる場合
  1 有利発行を行う場合の手続
  2 特に有利な金額とは
  3 特に有利な金額での募集株式の発行等に対する差止請求
  4 関係者の民事責任
  5 税務上の問題
  6 【事例2─6─2】についての検討
 第5  議決権割合の低下を目的とした募集株式の発行等
  【事例2─6─3】敵対的な株主の議決権割合を低下させることになる株式の発行を行う場合
  1 株主割当ての方法による募集株式の発行等の手続
   (1) 発行手続の概略について
  【株主割当てによる募集株式の発行等についての流れ】
   (2) 募集事項の決定
   (3) 権利内容等の通知
   (4) 基準日の設定及び株式の割当てを受ける権利を有することの公告
   (5) 注意点
  2  議決権割合の低下目的と著しく不公正な方法による募集株式の発行等
   (1) 「著しく不公正な方法による募集株式の発行等」の意味及びその該当性判断基準
   (2) 著しく不公正な方法による募集株式の発行等に対する差止め,無効の訴え
   (3) 【事例2─6─3】についての検討

第7章 種類株式
 第1  種類株式とは
  【事例2─7─1】無議決権株式を利用して特定株主に議決権を集中させる場合  第2  株主の同意に基づく無議決権株式の利用
  【事例2─7─1─1】全株主の同意がある状況で,無議決権株式を利用して特定株主に議決権を集中させる場合
  1 議決権制限株式の内容について
  2 議決権を集中させる方法として無議決権株式を利用する意義
  3 議決権制限株式の導入のための手続
  【定款記載例 無議決権株式】
  【定款記載例 条件付の無議決権株式】
  4 一部の株主が有する株式のみを権利内容の異なる株式に変更する方法
  5 注意点
  【定款記載例 種類株主総会の決議を不要とする定め】
 第3   全部取得条項付種類株式を利用した権利内容が異なる株式への変更
  【事例2─7─1─2】全株主の同意がない状況で,無議決権株式を利用
して特定株主に議決権を集中させる場合
  1 全部取得条項付種類株式の内容
  2 全部取得条項付種類株式の利用方法
  3 議決権を集中させるために全部取得条項付種類株式を利用する意義
  4 全部取得条項付種類株式を利用して,議決権を集中させるための手続
   (1) 手続の概略
  【全部取得条項付種類株式を利用して,議決権を集中させるための手続についての流れ】
   (2) 全部取得条項付種類株式を導入するための株主総会及び種類株主総会の決議(③─1及び③─2)
  【定款記載例 無議決権株式の導入】
  【定款記載例 普通株式の全部取得条項付種類株式への変更】
   (3) 新たに普通株式を発行するための株主総会及び種類株主総会の決議(③─3及び③─4)
  【定款記載例 全部取得条項付きでない普通株式の導入】
   (4) 全部取得条項付種類株式を取得するための株主総会決議(③─5)
   (5) 株券を提出しなければならない旨の公告及び株主への各別の通知(④─②)
  5 注意点
   (1) 株式買取請求権の行使,又は取得価格決定の申立てがなされる可能性
   (2) 全部取得条項付種類株式の取得に対する説明義務違反を理由とした差止請求の危険性
   (3) 著しく不当な決議該当性を理由とする決議取消請求や差止請求の可能性
 第4  拒否権付種類株式や役員選任権付種類株式の利用について
  【事例2─7─1─3】後継者に対して後見的な監督を行いたい場合
  1 拒否権付種類株式,役員選任権付種類株式の内容や利用方法
   (1) 拒否権付種類株式について
   (2) 役員選任権付種類株式
   (3) 【事例2 ─ 7 ─ 1 ─ 3】の検討
  2 拒否権付種類株式や役員選任権付種類株式を導入するための手続
  【定款記載例 拒否権付種類株式】
  【定款記載例 役員選任権付種類株式】
  3 注意点
   (1) 株式移転によるリスク
   (2) 経営者株主の判断能力低下によるリスク
   (3) 定款記載例
  【定款記載例 条件が付された拒否権付種類株式】
  【定款記載例 条件が付された役員選任権付種類株式】
 第5  取得条項付株式の利用について
  【事例2─7─2】取得条項付株式とすることにより株式の分散を防ぎたい場合
  1 取得条項付株式の内容
  2 取得条項付株式の利用方法
  3 取得条項付株式導入の手続
  【定款記載例 取得条項付株式】
  4 相続人等に対する株式売渡請求制度との違い
  5 注意点

第8章 属人的定め
 第1  属人的定めとは
 第2   経営者株主による議決権行使が困難となったときへの対策としての属人的定めの利用
  【事例2─8─1】経営者の判断能力低下への備えとして属人的定めを利用する場合
  1 属人的定めを利用する意義
  2 定款記載例
  【定款記載例 判断能力の低下による議決権の消滅】
  3 属人的定めの導入の手続
  4 注意点
 第3   経営権を保持したままでの株式譲渡の実現をするための属人的定めの利用
  【事例2─8─2】後継者への株式譲渡後も,重要事項を決定したい場

  1 属人的定めを利用する意義
  【定款記載例 特定株主への複数議決権の付与】
  2 拒否権付種類株式を利用する場合との違い
   (1) 株主の変更により影響を受けるか否か
   (2) 公開会社でも導入可能かどうか
   (3) 導入手続の相違
   (4) 取締役会決議事項についても対象にできるか否か
   (5) 主体的に経営に関する意思決定ができるか否か
   (6) 登記の要否
   (7) 【事例2 ─ 8 ─ 2】の検討
 第4   株式譲渡を伴わない経営権の譲渡を実現するための属人的定めの利用
  【事例2─8─3】複数議決権の付与により経営承継を行いたい場合
  1 属人的定めを利用する意義
   (1) 株式譲渡を行う際に生じ得る問題点
   (2) 属人的定めによる資金負担等の回避・軽減
  【定款記載例 特定株主への複数議決権の付与】
  2 注意点
   (1) 相続発生時の取扱い
   (2) 属人的定めの限界
   (3) 税務上の取扱い

第9章 従業員持株会・役員持株会
 第1  従業員持株会・役員持株会とは
 第2  事業承継対策としての持株制度の活用
  1 持株制度導入のメリット・デメリット
  2 事業承継対策としての持株会の具体的効用
   (1) 親族内承継者の税負担,株式購入資金負担の軽減
   (2) 後継者養成ツール
   (3) 株式分散リスクの回避
 第3  持株会の制度設計
  【事例2─9】事業承継対策を目的とする従業員持株会の制度設計
  1 従業員持株会の法的性質
  2 従業員持株会の参加資格
  3 株式購入資金の準備方法
  4 譲渡制限ルール
  5 従業員に保有させる株式の数及び種類
  6 制度設計にあたってのその余の留意点
  7 事例の場合
  【コラム】持株会と金融商品取引法
第4  持株会の設立手続
  1 持株会規約案の策定
  【書式例 従業員持株会規約】
  2 持株会設立時の手続
  3 会社・持株会間の合意書・覚書の作成
  【書式例 会社・持株会間の合意書】
  4 持株会説明会の開催,入会手続の実施
  5 持株会設立手続
  【従業員持株会設立手続のフロー図】
 第5  持株会の運用
  【コラム】代表理事による議決権不統一行使

第10章 株主間契約
 第1  株主間契約とは
  【事例2─10】株主間契約の活用場面
 第2  株主間契約の活用の場
 【コラム】拒否権付株式(黄金株)と株主間契約
 第3  株主間契約の活用に関する留意点
  1 合意の有効性
  2 実効性確保
 第4  株主間契約の活用における留意点に対する対応
 第5  株主間契約の具体例
  1 持株比率維持のための株主間契約
   (1) 同意条項
  【条項例 同意条項】
   (2) 先買権条項
  【条項例 先買権条項】
   (3) 売渡強制条項
  【条項例 売渡強制条項】
  2 議決権行使のための株主間契約
  【条項例 取締役選解任条項】
  【条項例 議決権行使の差止・履行強制条項】
  【条項例 違約金条項】
 【コラム】役員選任権付株式(種類株)の利用と株主間契約の利用の異同
 第6  まとめ

第3編 コンプライアンス経営
第1章 コンプライアンス経営の重要性

 第1  少数株主対策としてのコンプライアンス経営
 第2  株主総会決議をめぐる訴訟のリスク
  1 株主総会の重要性
  2 株主総会決議に関する訴訟類型
 第3  株主代表訴訟のリスク
 第4  取締役等の第三者責任
 第5  刑事処分・行政処分
 第6  コンプライアンス経営のためのチェックリスト

第2章 会社法を遵守した株主総会
 第1  株主総会不開催の危険
  【事例3─2─1】少数株主から株主総会開催を求められた場合
  1 よく見られる株主総会不開催の状況とその理由
  【株主総会を開催しない理由】
  2 株主総会不開催の大きなリスク
  3 リスクに対する正しい認識
  【株主総会を開催しない理由への回答】
  4 事例の対応
 第2  株主総会の基礎知識
  1 株主総会決議事項
  2 決議の種類
  3 定時株主総会と臨時株主総会
  4 基準日制度
  5 株主総会の手続〔スケジュール例〕
  【定時株主総会スケジュール例】
 第3  株主総会の招集に関する留意事項
  【事例3─2─2】これまで株主総会の招集手続を遵守していなかった会社の場合
  1 株主総会の招集手続が遵守されていない場合のリスク
  2 典型的な招集手続違反とその対策
   (1) 株主総会の招集決定の取締役会をしていない
  【株主総会の招集決定をする取締役会での決定事項】
  【議案の概要の記載例】
   (2) 計算書類等を取締役会・監査役が承認していない
   (3) 招集通知の記載事項に不備がある
   (4) 招集通知の法定期間(発送すべき日数)を守っていない
   (5) 定時株主総会の招集通知とともに計算書類・事業報告を株主に提供していない
   (6) 招集通知を送るべき株主に招集通知を送っていない
  3 事例の場合
 第4  株主総会の運営に関する留意事項
  【事例3─2─3】株主総会当日の運営方法に不安のある会社の場合
  1 株主総会の運営に不備がある場合のリスク
  2 株主総会の当日運営の流れ(一括審議方式)
  3 典型的な株主総会の運営方法の違反
   (1) 委任状提出者の扱いの誤り
   (2) 議長の議事運営の不備
   (3) 動議の処理に関する不備
   (4) 株主からの質問への対応の不備と説明義務違反
   (5) 採決の方法の不備
 第5  特殊な株主総会手続
  【事例3─2─4】会場に集まることなく株主総会を行うことを試みる場合
  1 書面決議(みなし決議)
  2 招集手続の省略・短縮
  【コラム】バーチャル株主総会の活用
 第6  過去の株主総会の瑕疵の治癒
  1 過去の瑕疵を治癒するための全員出席総会
  2 再決議・追認決議
  3 株主の招集による株主総会

第3章 競業取引・利益相反取引・利益供与
 第1  競業取引
  【事例3─3─1】代表取締役が個人的に競合他社を買収する場合の法的問題
  1 少数株主対策の観点
  2 競業取引規制の対象となる取引
   (1) 会社の事業の部類に属する取引
   (2) 自己又は第三者のため
  3 承認手続
   (1) 重要事実の開示
   (2) 承認決議
   (3) 取締役会議事録・株主総会議事録
  【書式例】取締役会における競業取引の包括的承認の取締役会議事録
   (4) 取締役会設置会社における取引後の報告
   (5) 代表取締役への就任
   (6) 事後承認の可否
  4 取締役の責任
  【コラム】退任後の競業取引・在任中の競業準備行為
 第2  利益相反取引
  【事例3─3─2】代表取締役個人の資産管理会社と会社が取引を行う場合の法的問題
  1 少数株主対策の観点
  2 利益相反取引規制の対象となる取引
   (1) 直接取引
   (2) 間接取引
   (3) グループ会社間の取引
  3 承認手続
   (1) 重要事実の開示
   (2) 承認決議
   (3) 取締役会議事録・株主総会議事録
  【書式例】取締役会における利益相反取引の承認の取締役会議事録
   (4) 取締役会設置会社における取引後の報告
  4 取締役の責任
  【コラム】取締役会専決事項
 第3  利益供与
  【事例3─3─3】株主の質問権行使の回避を狙って当該株主の保有する不動産を高額で買いとる場合の法的問題
  1 少数株主対策の観点
  2 利益供与の禁止
   (1) 主 体
   (2) 相手方
   (3) 財産上の利益の供与
   (4) 株主の権利行使に関し
  3 関連性の推定
  4 被供与者の利益返還義務
  5 取締役の責任
   (1) 民事責任
   (2) 刑事責任
  【コラム】従業員持株会と利益供与

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