Q&A 社外取締役・社外監査役ハンドブック

本体 ¥ 4,000
¥ 4,400 税込

著者:岩田合同法律事務所/編 田子真也/編著
判型:A5判
ページ数:456頁
発刊年月:2015年3月刊
ISBN/ISSN:978-4-8178-4217-6
商品コード:40580
略号:取監

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商品情報



まず手に取るべき一冊
手軽に参照できる、実務の指針!
【株主総会準備に必携】

●遭遇し得る場面を具体的・網羅的に設定した全146問を収録。
●岩田合同法律事務所の弁護士23名が実務的・具体的に回答。
●改正会社法の成立による機関設計の変更にも対応。
●社外取締役と社外監査役の対比が容易にできるよう、共通の設問を設けるよう工夫。
●一貫して「社内取締役・社内監査役と社外取締役・社外監査役の異なる点は何か」という視点から解説しており、社内取締役及び社内監査役にとっても理解が深まる内容。

あらゆる立場にとって有益!

目次

第1章 総 論
Q1 社外取締役選任の動向
(コラム) 社外役員と弁護士業務
Q2 社外取締役と社外監査役の役割の相異点
(コラム) 適法性監査と妥当性監査  
(コラム) 社外役員等に関するガイドライン
Q3 社外役員に関する会社法改正の動向
(コラム) 指名委員会等設置会社  
Q4 独立役員制度
(コラム) 日本版スチュワードシップ・コード 
(コラム) コーポレートガバナンス・コード 

第2章 社外取締役
1 社外取締役の意義及び資格要件
Q5 社外取締役の意義及び資格要件
Q6 社外取締役の設置義務
Q7 社外取締役の登記
Q8 取締役の員数・任期,社外取締役の員数が欠けた場合の措置
Q9 社外取締役の選任・終任手続

2 社外取締役にふさわしい人物,職務内容
Q10 社外取締役にふさわしい人物
(コラム) ダイバーシティー・マネジメント 
Q11 社外取締役の独立性,専門性
Q12 社内取締役と社外取締役の職務の差異
Q13 社外取締役の情報収集

3 社外取締役の責任
Q14 取締役の会社に対する責任の概要
(コラム) 代表訴訟 
Q15 任務懈怠
Q16 取締役に対する責任免除と責任限定契約
Q17 取締役の賠償責任保険(D&O保険)
Q18 取締役の第三者に対する責任
Q19 有価証券報告書等の不実記載と取締役の責任
Q20 取締役に対する罰則

4 社外取締役の金融商品取引法上の責任
Q21 有価証券届出書の提出に関する留意点
Q22 有価証券報告書等の提出に関する留意点

5 報 酬
Q23 取締役(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外)の報酬の決定方法
Q24 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社における取締役の報酬の決定方法
Q25 社外取締役の報酬額
Q26 社外取締役と業績連動報酬等
Q27 社外取締役の退職慰労金

6 社外取締役の具体的活動の指針
(1) 就任時に留意すべき事項
Q28 社外取締役就任時の留意点
Q29 弁護士等が社外取締役に就任する場合の留意点
Q30 責任限定契約
(2) 内部統制部門,監査役(会),会計監査人等との連携の留意事項
Q31 内部統制部門等との連携
(3) 取締役会での留意事項,モニタリング項目
Q32 取締役会への出席に当たっての留意事項
Q33 取締役会での審議に当たっての留意事項
Q34 継続審議を進言すべき場合
Q35 取締役会議事録に署名するに当たって留意すべき事項
Q36 取締役会におけるモニタリング項目
(コラム) 経営判断の原則 
Q37 競業取引・利益相反取引
(コラム) 取締役兼務の場合における利益相反取引と取締役会の承認 
(4) 株主総会での役割,参考書類での社外取締役の開示事項
Q38 社外取締役の株主総会での役割
Q39 監査等委員選任等への関与
(コラム) 監査等委員会の職務・権限 
Q40 株主総会における社外取締役の選任に関する質問に対する答弁
Q41 株主総会参考書類及び事業報告における社外取締役に関する記載
(5) 株式取引(インサイダー取引,TOBの場面等)における留意点
Q42 株式会社や社外取締役による株式取引
(コラム) インサイダー取引の概要  
(コラム) 重要事実等 
Q43 自己株式の取得と社外取締役
(コラム) クロクロ取引 
(6) 組織再編(特に支配株主との取引,MBO等経営陣又は支配株主と一般株主との利害が対立する場面)における留意点
Q44 社外取締役のM&Aの場面における留意事項
(コラム) 買収監査(Due Diligence) 
Q45 社外取締役のMBOの場面における留意事項
(コラム) MBO株主代表訴訟事件(神戸地判平26・10・16金判1456号15頁) 
(7) 敵対的買収防衛策についての留意点
Q46 敵対的買収防衛策
(コラム) 買収防衛策の導入状況  
Q47 敵対的買収防衛策の導入時の社外取締役の留意点
Q48 敵対的買収防衛策の発動手続への社外取締役の関与
(コラム) 独立委員会  
Q49 社外取締役による敵対的買収防衛策の発動手続の意思決定過程での留意点
(コラム) 高裁四類型  
Q50 社外取締役の独立委員会委員としての活動
(8) 決算手続における留意事項
Q51 会計不祥事に関する内部通報があった場合の対応
(9) 企業不祥事発生時の対応
Q52 企業不祥事発覚時における社外取締役の対応
Q53 企業不祥事における社外取締役の法的責任
Q54 社外取締役の第三者委員会への関わり方
Q55 企業不祥事発覚後の株主総会における社外取締役の留意点
(コラム) 独占禁止法に関する社外取締役及び社外監査役の留意事項 
(10) 任期満了・退任に当たっての留意事項
Q56 社外取締役の任期
Q57 社外取締役の解任
Q58 社外取締役の退任

第3章 社外監査役
1 社外監査役の意義及び資格要件
Q59 社外監査役の意義及び資格要件
(コラム) 監査役の英文呼称  
Q60 会計参与との違い
Q61 監査委員会との違い
Q62 社外監査役の設置義務
Q63 社外監査役の登記
Q64 常勤監査役・非常勤監査役との違い
Q65 「常勤」の定義について
Q66 監査役の員数・任期
(コラム) 自己監査 
Q67 社外監査役の選任・終任手続

2 社外監査役の員数が欠けた場合
Q68 社外監査役の員数が欠けた場合
(コラム) 補欠監査役 
Q69 法令・定款に定める社外監査役の員数を満たさない場合の問題

3 社外監査役にふさわしい人物,職務内容
Q70 社外監査役の役割
Q71 社外監査役の資質
Q72 顧問弁護士の社外監査役への就任
Q73 主要な取引先の関係者と社外監査役
Q74 財務・会計に関する知見の要否
Q75 社内監査役と社外監査役の役割

4 監査役会の構成,職務分担,権限
(1) 監査役と監査役会の役割,構成,活動
Q76 監査役会設置会社
Q77 監査役会と各監査役の関係
Q78 監査役会の構成
Q79 監査役会の職務
Q80 監査役会の開催時期
Q81 監査役会の運営
(2) 監査役間の職務分担と社外監査役
Q82 社外監査役の職務の分担
Q83 社外監査役の分担外の職務に係る責任
(3) 監査役の権限
Q84 監査役の監査の対象
(コラム) 監査役設置会社と限定監査役設置会社の相異
Q85 監査役による業務監査権限の範囲
Q86 監査役の業務遂行のための権限
Q87 監査役による取締役の行為の差止め
Q88 監査役による子会社に対する権限行使

5 社外監査役の責任
Q89 監査役の会社に対する責任の概要
Q90 任務懈怠
Q91 監査役に対する責任免除と責任限定契約
(コラム) セイクレスト監査役責任追及事件(大阪地判平25・12・26判時2220号109頁,金判1435号42頁) 
Q92 監査役の賠償責任保険(D&O保険)
Q93 監査役の第三者に対する責任
Q94 有価証券報告書等の不実記載と監査役の責任
Q95 監査役に対する罰則

6 社外監査役の金融商品取引上の責任
Q96 有価証券届出書等の提出に関する留意点

7 報 酬
Q97 監査役の報酬の決定方法
Q98 社外監査役と業績連動報酬等
Q99 社外監査役が業務に関して報酬を取得することの可否
Q100 監査役の退職慰労金

8 社外監査役の具体的活動の指針
(1) 就任時に留意すべき事項
Q101 社外監査役就任時の留意点
Q102 就任前に準備すべき事項
(2) 社内監査役・他の社外監査役との連携における留意事項
Q103 社内監査役との連携における留意事項
Q104 他の社外監査役との連携における留意事項
Q105 内部監査部門の監査と監査役監査
Q106 内部監査部門との連携における留意事項
Q107 会計監査人との連携の留意事項
(3) 内部統制システムの構築と運用状況に関する監査
Q108 会社法上の内部統制システム
(コラム) 大和銀行事件(大阪地判平12・9・20商事1573号4頁,判時1721号3頁,判タ1047号86頁) 
Q109 金融商品取引法上の内部統制報告制度
Q110 内部統制システム構築上の留意点
Q111 内部統制システムの監査における留意点
(4) 取締役会への出席に当たっての留意事項
Q112 取締役会への出席に当たっての留意事項
Q113 取締役会における監査の留意事項
Q114 取締役会において意見を述べる場合の留意事項
Q115 取締役会以外の営業会議等に関する留意事項
(5) 株主総会での役割,参考書類における社外監査役の開示事項
Q116 社外監査役の株主総会での役割
Q117 監査役・会計監査人選任等への関与
Q118 株主総会における社外監査役の選任に関する質問に対する答弁
Q119 株主総会参考書類及び事業報告における社外監査役に関する記載
(6) 事業報告の監査
Q120 事業報告の監査
(7) 会計監査における留意事項
Q121 売掛金の実在性
Q122 貸倒引当金の妥当性
(8) 剰余金配当における留意事項
Q123 剰余金の配当
(9) 子会社(海外も含む。)監査の留意事項
Q124 子会社監査の分担
Q125 現地法人の設立に伴う監査体制の整備
(10) 自己株式の取得及び株式取引における留意点(インサイダー取引ほか)
Q126 株式会社や社外監査役による株式取引
Q127 自己株式の取得と社外監査役
(11) 組織再編(特に支配株主との取引,MBO等経営陣又は支配株主と一般株主との利害が対立する場面)における留意点
Q128 社外監査役の新株発行の場面における留意事項
(12) 株主代表訴訟における対応――具体的手続,弁護士の選定,提訴の判断
Q129 代表訴訟における社外監査役の役割
(13) 敵対的買収防衛策についての留意点
Q130 敵対的買収防衛策の導入時の社外監査役の留意点
Q131 敵対的買収防衛策と監査の対象
Q132 敵対的買収防衛策と社外監査役の選任
Q133 敵対的買収防衛策の発動手続への社外監査役の関与
Q134 社外監査役による敵対的買収防衛策の発動手続の意思決定過程での留意点
Q135 社外監査役の独立委員会委員としての活動
(14) 企業不祥事発生時の対応
Q136 企業不祥事発覚時における社外取締役の対応
(コラム) ダスキン事件(大阪高判平18・6・9判タ1214号115頁,判時1979号115頁,資料商事268号74頁)
Q137 企業不祥事における社外監査役の法的責任
Q138 社外監査役の調査委員会への関わり方
Q139 企業不祥事発覚後の株主総会における社外監査役の留意点
(15) 任期満了・退任に当たっての留意事項
Q140 任期満了・退任に当たっての留意事項

9 監査報告書,監査費用,スタッフ
Q141 監査役スタッフと監査役の関係
Q142 監査報告書の記載事項
Q143 監査業務の執行における費用

10 中小規模会社の監査役監査
Q144 中規模会社の内部統制
Q145 監査範囲の限定がある監査役による会計監査
Q146 監査役の監査の範囲に関する登記を求める会社法改正(法)の影響

第4章 資料編
資料1 社外取締役ガイドライン(日本弁護士連合会,平25・2・14)
資料2 社外役員等に関するガイドライン(経済産業省,平26・6・30)
資料3 企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン(日本弁護士連合会,平22・12・17)
資料4 監査役監査基準(日本監査役協会,平23・3・10)
資料5 監査役会規則(ひな型)(日本監査役協会,平21・7・9)

条文索引

判例索引

事項索引

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