事例解説 租税弁護士が教える事業承継の法務と税務

第１章　総　論
第１　はじめに
第２　承継の方法と法務・税務上の留意点
　１　生前贈与による事業承継
　２　遺贈による事業承継
　３　死因贈与による事業承継
　４　売買による事業承継
第３　株式の評価方法
　１　株式評価の重要性
　 　２　株式評価の方法
　 　３　財産評価基本通達による株式評価方法
　４　M&A など株式譲渡の場合の株式評価方法
　５　法務上の留意点

第２章　各　論
第１　親族内承継 　
設例１ 　事業承継税制
　 　私は，製造業を営んでいますが，そろそろ，後継者である長男に会社の株式を全て譲りたいと考えています。この際，顧問税理士から，事業承継税制を活用すると，相続税や贈与税が安くなると聞きました。事業承継税制とは，具体的にどのような制度なのでしょうか？　また，当社のような小規模な会社でも，事業承継税制を利用した方がよいのでしょうか？
　１　事業承継税制の概略
　 　２　事業承継税制のメリット・デメリット
　３　納税猶予の要件の概要
　４　納税猶予後の納税免除の主な事由
設例２ 　事業承継と遺留分に関する民法の特例
　Ａは，甲株式会社の代表取締役で，同社の株式を１００％保有しています。Ａの妻は既に死亡しており，Ａの法定相続人は長男Ｂと長女Ｃのみです。Ａは，Ｂを甲社の後継者にしようと考えており，同社株式１００％をＢに承継したいと考えています。現時点では，同社株式１００％の時価は約３億円ですが，甲社の業績が良いため，１０年後には２倍の約６億円にまで増える可能性があります。このような場合に，Ａが，Ｂが甲社株式を承継する際の納税負担とＣの遺留分について配慮しつつ，甲社株式を適切にＢに承継するためには，どうすればよいでしょうか？
　１　遺留分の基礎知識
　２　遺留分の事前放棄による対策とその限界
　 　３　 中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（遺留分に関する民法の特例）
　４　旧代表者の推定相続人間の衡平を図るための措置に関する定め
　５　遺留分に関する合意書

設例３ 　事業承継と生命保険の活用
　旅行代理店の会社を経営しているのですが，３人の子供のうち１人を後継者として，その後継者に株式を全部相続させたいと考えています。このプランを，知り合いに話したところ，事業承継対策として生命保険が活用できると教えてくれました。相続税の支払の準備や相続人間の争いを避けるために生命保険を活用できると聞いているのですが，具体的にはどのようなメリットがあるのでしょうか？
１　事業承継で生命保険が活用されるポイント
２　生命保険契約の注意点

設例４ 　相続人売渡請求と事業承継
　私の父は，電子部品メーカーの甲社のオーナーで，代表取締役を務めていましたが，先月心不全により急逝してしまいました。そのため，相続により，父が保有していた甲社株式（議決権割合７０％）を，父の一人息子である私が承継することになりました。父は，常々，私に甲社の経営を引き継がせたいと言っていたので，私もそのつもりでした。 　ところが，今月の初めに，甲社から株主総会の招集通知が届き，そこには，株主総会で私に対する株式売渡請求について決議をなす旨の記載がありました。私は意味が分からず，父とともに甲社を経営してきた副社長Ａに説明を求めました。副社長Ａは，「定款に，相続人に株式の売渡請求ができる規定があり，甲社があなたの株式を買い取ることになりました。なお，会社法により，あなたは，この売渡請求の決議について議決権を有しませんので，私が保有する３０％の株式のみで本決議を行います。」と説明しました。このままでは，私の株式は甲社の自己株式となり，副社長Ａが議決権の１００％を有する株主となってしまいます。
　突然のことで混乱していますが，副社長Ａが言っていることは本当に正しいのでしょうか？　また，私はどのような対策をとるべきなのでしょうか？
　１　相続人等に対する売渡請求（会社法１７４ 条）
　２　具体的な事前対策
　３　相続開始後の定款変更

設例５ 　持株会社を活用した事業承継
　事業会社を３社経営していますが，これらの全ての会社を，長男に引き継がせたいと考えています。持株会社を活用すると，事業承継がスムーズに進むと聞いたのですが，具体的にはどのような方法なのでしょうか？　また，どのようなメリットがあるのでしょうか？
　１　持株会社とは
　２　持株会社化の方法
　３　持株会社化のメリット・デメリット
　４　課税上の留意点

設例６ 　後継者が保有する持株会社を使った事業承継
　私が１００％株式を保有している会社は業績が好調で，税理士によると，毎年度，株式の相続税評価額が上昇しています。このまま業績が好調で株価が上昇していくと，後継者である息子に株式を承継するときには，多額の税金が発生しそうです。後継者が保有する持株会社を利用すると，株価が上昇する見込みの場合は税務的に有利だと聞いたのですが，具体的にはどのような方法でしょうか？
　１　後継者が保有する持株会社
　２　後継者の保有する持株会社
　３　持株会社を使った間接保有のメリット
　４　持株会社の株式評価 　

設例７ 　事業承継と従業員持株会
　Ａは，甲株式会社（以下「甲社」）の株式を１００％保有しています。Ａは，長男Ｂを後継者にしようと考えており，甲社の株式をＢに承継したいと考えています。しかし，Ａが保有する甲社全株式の相続税評価額は，原則的評価方法によれば，５億円に達することが分かりました。このままＢに甲社全株式を承継すると，Ｂの納税負担額が重くなりすぎるため，従業員持株会を設立して，甲社株式の一部を古参の従業員たちに譲渡しようと考えています。従業員持株会はどのように設立すればよいでしょうか？　また，従業員持株会の設立・運営においてはどのような点に注意する必要があるでしょうか？
　１　従業員持株会の基礎知識
　２　従業員持株会の設立
設例８ 　事業承継と種類株式
事業承継においては，種類株式を活用することができると聞きました。種類株式の中にもいろいろなものがあるそうですが，どのような制度があるのでしょうか？　具体的な活用の場面も教えてください。

１　総　論
２　議決権制限株式（会社法１０８条１項３号）
３　全部取得条項付種類株式（会社法１０８条１項７号）
４　拒否権付種類株式（会社法１０８条１項８号）
５　種類株式と相続税評価

設例９ 　事業承継と退職金 　
　建設業を営んでいますが，長男に会社を引き継ぐために，社長を引退しようと考えています。退職金を会社から支給するに当たって，何か注意すべき点はあるでしょうか？
　１　役員退職給与 　
　２　法人税法上の「退職給与」に該当するか
　３　「不相当に高額な部分」（法人税法 条２項）の有無

設例１０ 　名義株と事業承継
　私は運送会社を経営しています。会社を設立する際，友人の名義を借りて株主になってもらいました。会社への払込金は全て私が出したのですが，その時の友人の名義の株式がいまだに残っています。これから私の会社を息子に事業承継するに当たり，友人の名義の株式が残っていることは，何か問題となるでしょうか？
１　「名義株」とは
２　名義株の問題点
３　名義株を解消する方法
４　名義株に関する紛争類型

設例１１ 　少数株主からの株式買取りと「みなし贈与」
　衣料品卸メーカー甲社を経営しています。甲社には少数株主が多数いるため，事業承継をする前に，少数株主から株式を買い取って，株式を集約しておきたいと考えています。これから各々の少数株主と交渉をして株式を買い取る際，株式の譲渡価格はどのように決定すればよいでしょうか？
　１　「著しく低い価額」（相続税法７条）とは
　２　「時価」（相続税法７条）とは
　３　「著しく低い価額」について具体的な規定はない
　４　「著しく低い価額」と認定された裁判例
　５　低額譲受と所得税

第２　親族外承継

設例１２ 　SPC（特別目的会社）を利用したMBO による事業承継
　私は，電子部品製造会社を経営していますが，親族に後継者となるべき者がいません。そこで，長年一緒に経営に携わってくれた副社長に，会社を譲ろうと考えています。ただ，副社長はそれほど資金を持っていないため，私の保有する株式を，個人で買い取ることができません。このような場合，私はどのようにして，副社長に会社を譲ればよいのでしょうか？
　１　MBO のメリット 　
　２　資金調達のためのSPC 設立 　
　３　SPC を用いて事業承継する手順 　

設例１３ 　組織再編税制の活用
　 私は，小売販売業を営むグループ企業のオーナーです。このグループ企業には，小売販売事業を統括する本社があります。約１０年前から，本社が，事業形態の異なる小売販売子会社３社を，１００％子会社として保有しています。本社は黒字続きで，３社の子会社のうちＡ社とＢ社も黒字が続いているのですが，Ｃ社だけが赤字続きで，繰越欠損金が約５０００万円にまで達しています。しかし，Ｃ社は収益性の高いビルを保有しており，ビルの簿価は３億円ですが，時価が４億円にまで値上がりしたため，ビルの含み益が１億円に達しています。今回，事業承継を検討するに当たり，本社と子会社のグループ再編も実行したいと思うのですが，具体的にはどうすればよいでしょうか？
　１　組織再編税制とは
　２　適格組織再編成の分類 　
　３　適格組織再編成の効果 　
　４　適格組織再編成の要件

設例１４ 　事業承継における合併
Ａは，食肉卸業を営む甲株式会社（以下，「甲社」という。）を経営しています。甲社の代表取締役はＡであり，Ａが甲社株式の７０% を，Ａの妻であるＢが甲社株式の２０% を，Ａの弟であるＣが甲社株式の１０% を保有しています。Ａは還暦を迎えたため，そろそろリタイアして事業を誰かに引き継ぎたいと考えていますが，親族や従業員の中に適切な後継者がいません。そこで，Ａは，甲社の大口取引先として友好的な関係を長年築いてきた，焼肉レストラン業を営む乙株式会社（以下，「乙社」という。）と甲社を合併しようと考えています。事業承継策としての合併において特に注意すべき点は何でしょうか？
　１　事業承継における合併の利用
　２　合併のメリットとデメリット
　３　吸収合併の手続

設例１５ 　中小企業M&A（株式譲渡）
　清掃業を営んでいます。親族に後継者がいないため，第三者に会社を譲ろうかと考えていますが，どのように譲渡先を見つければよいかが分かりません。企業を譲渡する際のマッチングは，具体的にどのように行われるのでしょうか？
　１　譲渡企業側のM&A フロー：全体の工程一覧（株式譲渡の場合）
　２　譲渡企業側のM&A フロー：各工程の説明

設例１６ 　中小企業M&A におけるデューデリジェンス
小売業を営む甲株式会社（以下，「甲社」という。）を保有しておりますが，適当な後継者がいないため，同業者の乙社に甲社を売却することにしました。甲社の売却に当たり，乙社からデューデリジェンスを求められています。デューデリジェンスというのは具体的にどのようなことを行うのでしょうか？
　１　デューデリジェンスとは
　２　デューデリジェンスの種類
　３　中小企業M ＆ A におけるデューデリジェンスの注意点

設例１７ 　許認可事業に係る事業承継
　旅館を営んでいるのですが，そろそろ後継者に旅館を譲りたいと考えています。ただ，旅館を営む上で，旅館業許可や飲食店営業許可などの許認可を取得しているため，スムーズに事業を承継できるかどうかが心配です。具体的にはどのような点に気を付ければよいのでしょうか？
　１　旅館業許可
　２　飲食店営業許可
　３　事業譲渡について

設例１８ 　医療法人の事業承継 　
　医療法人の出資持分の７０％を保有しているのですが，そろそろ長男に医療法人を引き継ぎたいと思っています。長男が医療法人を引き継ぎたくないと言った場合は，親族以外の誰かに医療法人を譲渡してもよいと思っています。医療法人の事業承継にあたって，どのようなことに気をつければよいでしょうか？
　１　医療法人の種類 　
　２　医療法人を事業承継する際の手法
第３　社団法人・財団法人の活用

設例１９ 　一般社団法人の活用１　―基本編
　Ａは甲社の創業者であり，現在もその主要株主であり，また，代表取締役会長として経営に従事しています。Ａとしては，甲社の株式は子孫に承継させ，その事業を承継させていきたいと考えています。ところが，甲社の株価は非常に高額であり，承継時に発生する税金を後継者が支払うことができないのではないかと懸念しています。また，将来の相続によって株式が分散するおそれもあります。そこで，円滑な事業承継のために一般社団法人を活用する方法があるとのことですが，具体的にどのような方法でしょうか？
　１　一般社団法人とは
　２　一般社団法人を通じた事業承継
　３　一般社団法人の課税関係（法人税）
　４　一般社団法人への財産の移転と課税
　５　一般社団法人に対する相続税課税の特例（みなし相続税）

設例２０ 　一般社団法人の活用２　―応用編（信託との併用）
　Ａは甲社の創業者であり，現在，その主要株主ではあるものの，残りの株式は配偶者や子らが保有している状態です。Ａの存命中はこれらの株主もＡの意向を尊重しますが，その亡き後は不明です。Ａとしては，特定の者に甲社の事業を承継させたいと考えていますが，相続によって甲社の株式が分散し，相続が繰り返されることでさらに散逸し，後継者による甲社の経営に支障が生じる事態を懸念しています。一般社団法人に対する信託を活用することで，後継者による会社の経営を安定的に維持しながら事業承継を図ることができる方法があるとのことですが，具体的にどのような方法でしょうか？
　１　信託とは
　２　一般社団法人への信託
　３　信託の課税関係
　４　信託業法上の規制

設例２１ 　公益財団法人への寄付
　Ａは甲社の創業者であり，現在，その株式を全て保有するオーナー経営者です。Ａとしては，甲社の株式は子孫に譲って事業を承継してもらいたいと考えていますが，Ａによる甲社の創業後，その株価は非常に高額なものとなっており，承継時に多額の税額が発生することが懸念されます。ところで，甲社は毎年安定的に配当を実施しており，その配当収入のみでも相当な額となります。Ａはすでに高齢であり，それほど多額の配当収入がなくても十分な生活が可能です。そこで，Ａとしては，甲社の株式の一部を寄付することで，その配当収入を公益目的に使用してもらうことを検討していますが，なるべく税負担が生じないようにするためにはどうすればよいでしょうか？
　１　公益財団法人とは
　２　公益財団法人の課税関係
　３　公益財団法人への株式の移転
　４　公益認定のメリット・デメリット 　

第４　信託の活用

設例２２ 　後継ぎ遺贈型信託の活用
　Ａは，甲社の創業者であり，いわゆるオーナー経営者です。Ａが保有する甲社の株式については，Ａが亡くなった後も，Ａが自ら指名ないし指定する後継者に代々承継させることにしたいと考えています。そのようなＡの意思を実現する方法はありますか？
　１　後継ぎ遺贈型信託とは
　２　留意点１　信託期間の制限
　３　留意点２　課税の特例
　４　留意点３　遺留分侵害額請求（遺留分減殺請求）

設例２３ 　受益権複層化信託の活用１
　Ａは，甲社の創業者であり，その株式を１００％保有するオーナー経営者です。Ａには二人の息子がいますが，Ａが保有する甲社の株式については，後継者である長男Ｂに全て承継させたいと考えています。ところが，Ａが所有する主な財産は甲社の株式のみであり，そのままでは非後継者である次男Ｃの遺留分を侵害することになります。Ｃの遺留分を侵害せずに円滑に事業承継するために信託を活用する方法があると聞きましたが，どのような方法でしょうか？
　１　受益権複層化信託とは
　２　収益受益権の評価の問題
　３　受益者連続型信託の問題
　４　信託契約が無効とされるリスク 　
設例２４ 　受益権複層化信託の活用２
　Ａは，甲社の創業者であり，いわゆるオーナー経営者です。Ａが保有する甲社の株式については，Ａが亡くなった際に，後継者である長男Ｂに全て承継させたいと考えています。ところが，甲社の株式は評価額が高く，このままでは高額の相続税が課されることになるのですが，その株価対策にも限度があります。高額の相続税のために円滑な事業承継が阻害されることのないようにしたいのですが，どのような方法が考えられますか？
　１　受益権複層化信託の活用
　２　各受益権の評価
　３　他の方策との組合せ

第５　国際承継

設例２５ 　外国法人株式の承継
　日本の居住者であるＡは，海外に多額の資産を有しており，その海外資産を管理するための会社である甲社を国外で設立し，現在に至っています。高齢になったＡとしては，甲社の株式を長男Ｂに譲り，その資産管理事業を長男Ｂに承継させたいと考えています。現在，Ｂも日本に居住していますが，海外に移住した場合には贈与税や相続税が課せられないことがあると聞きました。外国法人の株式を承継するに当たって，課税上どのような 点に留意すればよいでしょうか？
　１　外国法人株式の承継と贈与税・相続税
　２　贈与税・相続税の課税対象とならない場合
　３　住所の意義
　４　国外転出時課税制度

設例２６ 　非居住者への承継 　日本の居住者であるＡは，日本国内の資産を管理するための会社である甲社を日本で設立し，また，国外の資産を管理するための会社である乙社をＸ国で設立し，それらのオーナーとして経営に従事しています。Ａには長年海外に居住する長男Ｂがおり，甲社及び乙社の株式を譲ることで，これらの事業を長男Ｂに承継させたいと考えています。この点，日本の居住者ではない者に株式を移転する場合には，日本の居住者に株式を移転する場合と比べて，課税関係が異なると聞いたのですが，どのような点に留意すればよいでしょうか。
　１　非居住者への株式の移転に係る課税関係
　２　株式の移転後の課税関係
　３　租税条約の適用

設例２７ 　国際M&A
　Ａは海外企業との取引を主たる事業とする甲社の創業者であり，現在，その株式を全て保有するオーナー経営者です。Ａとしては，数年後には引退したいと考えていますが，国内には適切な後継者がおらず，今般，海外の取引先（外国法人）に株式を譲渡することで事業承継を図りたいと考えています。承継先からは，株式譲渡後も一定期間は取締役として経営に従事してもらいたいとの意向を受けています。外国法人に株式を譲渡した場合，どのような課税関係となるでしょうか？　また，株式譲渡後，甲社は外国法人の子会社になりますが，日本における課税関係についてどのような点に留意すればよいでしょうか？

　１　株式譲渡に係る課税関係
　２　移転価格税制
　３　利子の費用控除制限

第３章　インタビュー
中小企業庁に聴く事業承継の現状と課題